Как стартапу готовиться к инвестиции в США: юридические детали

Многие украинские стартапы выбирают американскую юрисдикцию, чтобы быть ближе к рынку и инвесторам. Но прежде чем начинать переговоры об инвестициях, стоит изучить «инвесторский словарь» и юридические нюансы подобных сделок: от чего зависит оценка компании, как сохранить контроль над проектом, что такое down round, due diligence и ликвидационные преференции, в своей статье рассказывает Сергей Островский, партнер юридической фирмы Aurum.

Привлечение инвестиций является одной из ключевых задач практически любого стартапа, и с каждым годом все больше молодых украинских компаний ищут инвестиции именно в США.

Некоторым счастливчикам удается получить terms sheet от инвестора, но, когда дело доходит до предметного обсуждения сделки, многие фаундеры оказываются к этому обсуждению не готовы. Плохая подготовка может привести к негативным последствиям: некоторые ошибки могут существенно снизить оценку стартапа, привести к потере инвестиции или даже потере контроля над компанией.

В этом материале я выделил ряд моментов, на которых, по моему мнению, стартапы в ходе привлечения инвестиций теряют чаще всего. Нужно сделать оговорку, что в подавляющем большинстве случаев для привлечения инвестиций в США понадобится местная корпорация, поэтому я исхожу из того, что ваш стартап зарегистрирован как корпорация в США.

Користуйтесь консультацією: Як запатентувати стартап в Україні

Оценка компании

Начнем с наиболее очевидного – оценки компании. Размер доли, которую инвестор получит за свои деньги, в первую очередь зависит от оценки стартапа, поэтому фаундеры и инвесторы редко с первого раза сходятся в этом вопросе.

Приходится сталкиваться с тем, что стартапы начинают переговоры с инвесторами, не зная, во сколько оценить свою компанию. В такой ситуации основателям приходится отталкиваться от первой оценки, предложенной инвестором, который в итоге получит более крупную долю в компании при той же сумме инвестиции.

Случается, что фаундеры знают стоимость своей компании, но не могут ее ни защитить, ни вовсе убедительно обосновать. В этом варианте стартапу приходится либо существенно снизить свою оценку, либо вовсе согласиться на оценку, предложенную инвестором. Результат тот же – лишнее размытие доли фаундеров и сотрудников.

Существуют разные методы оценивания бизнеса и эту тему нужно обсуждать отдельно. Но какой бы не была ваша ситуация, нужно знать, сколько стоит ваша компания, а также иметь в запасе аргументы, подтверждающие вашу оценку, например, бизнес план, маркетинговые исследования, отчет о движении денежных средств и другие финансовые отчеты.