Что такое договор о реализации прав учасников ООО и зачем он Вам

Оставив под елкой эскроу-счета, парламентарии продолжают радовать полезными инструментами, – на этот раз тех, кто работает с корпоративным правом. Речь об изменениях, предусмотренных Законом Украины "О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно корпоративных договоров".

Закон вводит ряд новых институтов, успешно работающих в международной корпоративной практике, а именно: договор о реализации прав участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью, договор между акционерами и безотзывную доверенность по корпоративным правам акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью.

В этой статье постараемся разобрать практические аспекты применения договора о реализации прав участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью (далее – договор), изучить его условия и отличительные черты, оценить риски и выработать рекомендации по имплементации такого инструмента.

Анализ закона

Вопросы применения договора о реализации прав участников общества с ограниченной ответственностью выписаны достаточно подробно. Он может быть заключен между участниками либо учредителями такого общества, при этом не обязательно между всеми. Возможно также заключение нескольких таких договоров между разными участниками, что делает его достаточно гибким и практичным.

Договор может предусматривать как позитивные (совершить что-то), так и негативные обязательства (воздержаться от совершения чего-то). Например: голосовать определенным способом; приобрести или продать долю по определенной заранее стоимости; при наступлении определенных обстоятельств воздержаться от продажи доли до наступления других, определенных в договоре обстоятельств, и прочее.

Конструкция нормы позволяет установить и другие обязательства индивидуально для каждого случая.

Стороны могут самостоятельно определить условия (порядок их определения), при которых возникает право или обязанность купить (продать) долю в обществе. Такие условия могут как зависеть от сторон, так и не зависеть.

Форма договора – письменная, требований по поводу нотариальной формы нет. Однако подлинность подписей участников (учредителей) общества – физических лиц на таком договоре удостоверяют в установленном порядке нотариус, органы местного самоуправления, консульства и т. д.

Законодатель наложил запрет на голосование участниками согласно указаниям менеджмента, кроме тех случаев, когда в органе управления состоит один из участников. Условие договора, нарушающее этот запрет, является ничтожным.

Договор может быть как срочным, так и бессрочным. Стороны могут самостоятельно установить дату его вступления в силу, однако в течение трех дней с момента его заключения обязаны известить общество о таком договоре.