Читати статути контрагентів більше не обов’язково?

Ніколи такого не було і от знову: Велика Палата Верховного Суду змінила свою позицію через півтора року. Цього разу – щодо того, чи зазначення в договорі, що його підписант діє на підставі статуту, вказує на обізнаність іншої сторони договору з цим статутом.

Перевищення повноважень директора як підстава недійсності договору

Відколи існують договори, є спокуса домогтися визнання недійсним якогось невигідного для тебе договору. Якщо сторона такого договору – юридична особа, то підставою може бути перевищення повноважень її директором. Скажімо, у випадку, коли для укладення договору необхідно було отримати згоду загальних зборів учасників товариства, а директор уклав договір і без цього.

Для таких ситуацій існує норма, яка захищає контрагентів юридичних осіб: у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, якщо юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац 2 ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України).

Іншими словами, якщо директор товариства й справді перевищив свої повноваження при укладенні договору, то договір можна визнати недійсним тільки за умови, якщо контрагент за цим договором знав або не міг не знати про обмеження повноважень директора.

«Діє на підставі статуту» і презумпція обізнаності контрагента

Як завжди в юриспруденції, диявол криється в деталях. У цьому випадку – в тому, що означає «не міг не знати».

Майже завжди в договорах зазначають, що директор «діє на підставі статуту» (чи якогось іншого документа). Ще в 2013 році пленум Вищого господарського суду України вирішив, що зазначення в договорі про підписання його особою, яка діє на підставі статуту, свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом в частині відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента (постанова пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними»).

Тобто, якщо в договорі зазначено, що директор товариства підписує його, діючи на підставі статуту, то друга сторона договору має ознайомитися зі статутом (принаймні, в частині повноважень директора), а тому не може не знати про обмеження повноважень директора. Такий підхід відкривав шлях для визнання правочинів недійсними через перевищення повноважень їх підписантом попри згадану вище гарантію для контрагентів юридичних осіб. Тому, щоб не наразитися на ризик визнання договорів недійсними з цієї підстави, треба було вивчати статути своїх контрагентів, перш ніж підписувати з ними договори. А часто й не лише статути, бо, скажімо, для з’ясування того, чи є правочин значним, слід було ще й дослідити фінансову звітність компанії.

Позиція Верховного Суду до 2025 року: спадкоємність підходу

Озвучена вище позиція Вищого господарського суду України успішно перекочувала в практику Верховного Суду. У 2024 році її використала Велика Палата: «У питанні обізнаності контрагента із повноваженнями особи, яка підписує договір, слід в тому числі виходити з того, що якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту товариства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони цього договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента (з таких же висновків виходив Верховний Суд у постановах від 05 листопада 2019 року у справі № 908/2604/18, 20 лютого 2018 у справі № 906/100/17, 12 червня 2018 року у справі № 927/976/17 та 26 лютого 2019 року у справі № 925/1453/16)» (п. 160 постанови Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17).