АКЦІОНЕРНІ ТОВАРИСТВА: нові законодавчі зміни

16 листопада 2017 року Верховна Рада України прийняла Закон України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо спрощення ведення бізнесу та залучення інвестицій емітентами цінних паперів" (надалі – Закон), покликаний забезпечити належний захист прав акціонерів та підвищити рівень прозорості діяльності акціонерних товариств.

Зазначений Закон підписаний Президентом України 03 січня 2018 року та набрав чинності 06 січня 2018 року (за винятком ряду положень, які вступають у дію з 01 травня 2018 року, 01 липня 2018 року та 01 січня 2019 року).

Відповідно до Закону було внесено зміни до Закону України "Про акціонерні товариства", Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок", Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні", Закону України "Про банки та банківську діяльність" та низки інших нормативно-правових актів.

Оскільки, переважна більшість акціонерних товариства після повної імплементації законодавчих змін втратять свій псевдо-публічний статус, варто детально зупинитися на тих нововведеннях, які стосуються приватних акціонерних товариства та акціонерних товариств, які відмовилися від проходження процедури лістингу на фондовій біржі.

Блок 1. ЛІБЕРАЛЬНІ ПОСЛАБЛЕННЯ

1. Збільшена оборотоздатність та інвестиційна привабливість акцій ПрАТ.

Згідно із Законом акції будь-якого акціонерного товариства зможуть купуватися та продаватися на фондовій біржі (ст. 24 Закону України "Про акціонерні товариства" від 17.09.2008 із змінами та доповненнями, надалі – Закон про АТ).

Раніше, акції приватного акціонерного товариства (ПрАТ) не могли бути об’єктом купівлі-продажу на фондовій біржі, за винятком продажу шляхом проведення на біржі аукціону.

Водночас, відповідно до ч. 2 ст. 5 Закону про АТ публічну пропозицію власних акцій може здійснювати виключно публічне акціонерне товариство (ПАТ). Якщо ПрАТ має намір здійснити публічну пропозицію власних акцій, загальні збори такого товариства разом з прийняттям рішення про здійснення публічної пропозиції власних акцій повинні прийняти рішення про зміну типу товариства з приватного на публічне.

Окрім того, Закон запроваджує нові умови реалізації акціонером переважного права при додатковій емісії акцій.

Так, відповідно до ч. 2 ст. 27 Закону про АТ переважне право при додатковій емісії акцій обов’язково надається акціонеру - власнику простих акцій у процесі емісії товариством простих акцій та акціонеру - власнику привілейованих акцій у процесі емісії товариством привілейованих акцій (крім випадку прийняття загальними зборами рішення про невикористання переважного права).

Разом з тим, загальні збори акціонерів можуть прийняти рішення про невикористання переважного права акціонерами на придбання акцій додаткової емісії більш як 95 % голосів акціонерів від їх загальної кількості, які зареєструвалися для участі у загальних зборах, на підставі письмового звіту наглядової ради (якщо створення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства – виконавчого органу), що містить пояснення причин невикористання зазначеного права.