Порушення акціонерним товариством встановленого терміну проведення річних загальних зборів не має наслідком звільнення товариства від проведення таких зборів (ВС/КГС № 926/2301/17 від 03.07.2018)

Фабула судового акту: У даній справі регіональне відділення Фонду держмайна, яке є акціонером ПрАТ та володіє 9,7 % акцій підприємства, звернулося із позовом про визнання недійсним рішення наглядової ради вказаного Приватного акціонерного товариства та зобов’язання в порядку, встановленому Законом України «Про акціонерні товариства» порядку скликати річні загальні збори акціонерів ПрАТ.

На думку ФДМУ таке нескликання суперечить нормам ч. 5 ст. 159 ЦК України, згідно якої загальні збори акціонерів скликаються не рідше одного разу на рік, п. 3 ч. 2 ст. 52 Закону України «Про акціонерні товариства» відповідно до якого До виключної компетенції наглядової ради належить прийняття рішення про проведення чергових або позачергових загальних зборів відповідно до статуту товариства та у випадках, встановлених цим Законом.

Таке недодержання норм закону унеможливило реалізацію акціонером корпоративних прав, зокрема права на участь у загальних зборах, ініціювання включення до проекту порядку денного загальних зборів Товариства пропозицій тощо.

Суди першої та апеляційної інстанції у задоволенні позову відмовили одночасно констатувавши, що Рішення є незаконним і необґрунтованим, порушує корпоративні правомочності Позивача щодо участі в управлінні діяльністю Товариства. Однак на думку судів першої та апеляційної інстанцій, Позивачем обраний такий спосіб захисту його порушених прав, який не може бути ефективним, оскільки Рішення вичерпало свою дію станом на 30 квітня 2017 року та не породжує у вересні 2017 року наслідків для Позивача.

На вказані рішення ФДМ подано касаційну скаргу з підстав того, що Законом України "Про акціонерні товариства" не встановлено заборони щодо проведення річних загальних зборів акціонерів після 30 квітня, а позиція судів попередніх інстанцій нівелює право акціонера на оскарження рішення наглядової ради про відмову в проведенні щорічних загальних зборів.

Переглядаючи вказану справу КГС, рішення судів нижчестоящих інстанцій скасував та зазначив наступне.

Прийняття рішення про проведення чергових загальних зборів, дату їх проведення, підготовка порядку денного, включення пропозицій до порядку денного частиною 2 статті 52 Закону України "Про акціонерні товариства" віднесено до виключеної компетенції наглядової ради. Водночас чинне законодавство не передбачає можливість прийняття наглядовою радою рішення про непроведення чергових загальних зборів, зокрема з підстав недоцільності їх проведення чи у зв'язку з іншими обставинами.

Таким чином КГС погодився з думкою судів першої та апеляційної інстанції про те, що прийняття наглядовою радою Товариства Рішення про непроведення річних загальних зборів акціонерів у 2017 році порушує корпоративні права Позивача щодо участі в управлінні діяльністю Товариства, оскільки встановлені законом вимоги до порядку скликання та проведення загальних зборів акціонерів мають завдання забезпечити власникам акцій реальну можливість реалізувати своє право впливати на діяльність товариства через вищий орган управління - загальні збори.

Водночас передбачений у статті 32 Закону України «Про акціонерні товариство» термін, до якого мають бути проведені річні загальні збори, є за своєю суттю терміном виконання товариством свого обов'язку щодо скликання загальних зборів акціонерів. Встановлення зазначеного терміну спрямоване на забезпечення прав акціонера (на участь в управлінні акціонерним товариством, систематичне інформування акціонера про хід справ у товаристві, його фінансовий стан тощо) та не може розглядатись як обмежувальна умова, що перешкоджає реалізації акціонером відповідних прав. Тобто порушення акціонерним товариством встановленого чинним законодавством терміну скликання та проведення річних загальних зборів не має наслідком звільнення товариства від проведення зазначених зборів за результатами звітного року, а також внесення до порядку денного таких зборів питань, передбачених частиною 2 статті 32 Закону України «Про акціонерні товариства».

Аналізуйте судовий акт: ВС/КГС: Законодавством встановлено обов’язок акціонерного товариства надавати акціонеру для ознайомлення визначену законом інформацію, що є підставою для спонукання ПАТ в судовому порядку до виконання цього обов’язку (ВС/КГС, № 910/6029/17, 18.04.18)

Судовий захист учасника товариства, якого було виключено рішенням загальних зборів та стягнення вартості частини майна товариства пропорційну частці статутного капіталу учасника (Господарський суд м. Києва від 19.05.2017р.)