Максим Лібанов: «Все прописано так, щоб міноритарій не опинився в програшній ситуації»

Максим Лібанов, директор Департаменту стратегії розвитку фондового ринку НКЦПФР, про ситуацію на ринку і необхідні зміни.

У 2017 року Україна імплементувала вимоги Директив ЄС в частині реформи фондового ринку, прийнявши зміни до закону «Про акціонерні товариства». Даний документ закріпив механізми проведення squeeze-out і sell-out. Перші компанії вже почали їх проводити.

Далі російською мовою…

Читайте статтю:«SQUEEZE-OUT» ТА «SELL-OUT»: В ЧОМУ СУТЬ?

Как вы оцениваете этот процесс?

Однозначно положительно. Состояние корпоративного управления и системы взаимоотношений акционеров внутри акционерных обществ были доведены до абсурда. Когда в одних руках сконцентрирована доля практически в 100%, а оставшиеся 1-2% распределены среди тысяч акционеров, это создает определенные проблемы. Мой любимый пример – Укрсоцбанк, 99,96% акций принадлежит группе «Альфа», а оставшиеся менее половины процента – без малого 20 тыс. акционеров. Эти акционеры ничего не решают, но обществу все равно нужно проводить собрания, рассылать уведомления. А если речь идет об изменении устава и подачи его на утверждение в НБУ? Нацбанк может указать на ошибки и потребовать их исправить. И снова нужно проводить общее собрание акционеров, даже понимая, что решение зависит от одного акционера. Это последствия массовой приватизации. Компании несут большие административные затраты, а экономический эффект от них нулевой. Процедура squeeze-out и sell-out как раз позволяет этот «Гордеев узел» разрубить и выйти из положения по цивилизованным европейским правилам.

Для ЕС это давно устоявшаяся практика?

Эти процедуры применяются в европейских странах уде не один десяток лет. Сама директива ЕС принята в 2004г. – ей уже 13 лет. Но европейское законодательство консервативное. То, что поднимается на наднациональный уровень европейского законодательства, на уровне национального законодательства существовало уже не один год. На уровне ЕС просто происходит кодификация и унификация требований.

Если говорить о самой директиве ЕС, то она не о squeeze-out и sell-out, а о поглощении компаний, о том, что должно сделать лицо, приобретающее контроль над компанией. О том, как контроль приобретается и какие это несет за собой последствия. Основная часть этой директивы была имплементирована у нас еще в 2008г., когда был принят Закон «Об акционерных обществах». Теперь все основные требования директивы есть и у нас в законодательстве. В частности, порядок ценообразования на акции. У нас всегда считалось, что есть рыночная цена, а при отсутствии биржевых котировок, цена, установленная оценщиком. В ЕС же считают, что справедливой ценой является та, по которой владелец контрольного пакета акций приобретал их в течение последнего года. Мы ввели недостающие механизмы ценообразования, а также сами процедуры squeeze-out и sell-out. Планку доминирующего контрольного пакета мы зафиксировали в законе на уровне 95%. В ЕС этот уровень от 90% и выше.

В начале недели Группа СКМ первая начала процедуру squeeze-out, фактически сразу после вступления в силу закона и подзаконных актов. С чем это может быть связано?

Завершенных сделок squeeze-out в украинской практике еще нет.У СКМ собственные планы наложились на планы Фонда госимущества. СКМ выиграла конкурсы по 5-6 объектам, а так как закон к тому времени уже действовал, то у них не было иного варианта кроме как начинать процедуру squeeze-out. В большинстве объектов еще до конкурса ФГИ группа имела до 75% акций. Все компании, пакеты которых продавал ФГИ, были публичными. Закон же обязывает акционера, который сконцентрировал более 75% совершить определенные действия. После покупки госпакетов акций СКМ просто был вынужден ускорить реализацию своих планов.