Чи можна визнати недійсним акт приймання-передачі — суддя ВС Вронська

Акт приймання-передачі може як підтверджувати певні факти та бути документом первинного бухгалтерського обліку, так і мати ознаки правочину, тобто бути спрямованим на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов’язків.

Про таку позицію Великої палати ВС розповіла суддя Касаційного господарського суду Ганна Вронська під час лекції «Практика Верховного Суду з розгляду корпоративних спорів», повідомляє «Закон і Бізнес».

Аналізуючи практику ВС з розгляду корпоративних спорів у 2022 році, вона згадала, зокрема, на ухвалу ВП ВС від 11.08.2022 у справі №916/546/21. Одним із питань, що підлягало вирішенню, було таке: чи існують правові підстави для визнання недійсним акта приймання-передачі частки у статутному капіталі на підставі стст.203 215 ЦК як правочину.

ВП ВС зауважила, що встановлення правової природи акта приймання-передачі — це питання дослідження як змісту такого акта, так й інших доказів. Висновок з цього приводу, у разі його необхідності для вирішення справи, повинен робити суд у межах кожної окремої справи залежно від того, чи підтверджує він волевиявлення сторін, а також чи має юридичні наслідки. З огляду на це суд робить висновок щодо того, чи є акт правочином та щодо ефективного способу захисту.

Також суддя звернула увагу на постанову ВП ВС у справі №806/5244/15. В ній надано відповідь на питання стосовно належності й ефективності такого способу захисту майнових прав, як вимоги про скасування низки реєстраційних записів у ЄДР, що мало б наслідком відновлення юридичної особи, щодо якої суди ухвалили рішення про незаконність її утворення та реєстрації.

На прикладі постанови об’єднаної палати КГС у справі №910/4445/21 суддя проілюструвала, що вжиття такого заходу забезпечення позову, як зупинення дії наказу Мін’юсту, не допускається, оскільки цей захід не належить до вичерпного переліку видів заходів забезпечення позову згідно із ч.1 ст.137 ГПК .

Також вона проаналізувала правові висновки палати щодо розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства (постанова у справі № 902/66/20), визнання права на отримання компенсації за примусово вилучені акції (постанова у справі №905/671/19), позовної давності для оскарження рішень загальних зборів громадських об’єднань (постанова у справі № 909/298/21) тощо.

Докладніше — у презентації Г.Вронської. Лекція відбулася у межах програми підготовки для підтримання кваліфікації суддів апеляційних господарських судів, організованої Національною школою суддів.

У судовій практиці як у справах господарської, так і цивільної юрисдикції, існує правова проблема щодо визначення правової природи акта приймання-передачі — чи-то як правочину, чи як доказу в справі.

На таку розбіжність звернула увагу колегія суддів Касаційного господарського суду в ухвалі від 28.07.2022 у справі № 916/546/21.

Як зазначають судді КГС, господарські суди вважали, що акт приймання-передачі частки в статутному капіталі за відсутності доказів існування інших правочинів, сам виступає правочином, на підставі якого відбулось відчуження частки в статутному капіталі. При цьому, встановивши порушення вимог статуту та норм чинного законодавства щодо отримання згоди іншого учасника на відчуження своєї частки, суди попередніх інстанцій вважали наявними правові підстави для визнання його недійсним з урахуванням приписів стст.203 215 Цивільного кодексу.

З урахуванням фактичних обставин справи, а також доводів касаційної скарги, одним із питань, яке підлягало вирішенню, було таке: чи існують правові підстави для визнання недійсним акта приймання-передачі на підставі стст.203 215 ЦК як правочину.

Зазначається, що правочин — це такий юридичний факт, який є належною правовою підставою виникнення, зміни або припинення цивільних прав та обов`язків.

В свою чергу, акт приймання-передачі розглядається як письмовий документ, який містить найменування сторін, предмет самої передачі (наприклад, майно або майновий комплекс) і фіксує факт такої передачі.

З огляду на наведене, колегія суддів вважає, що цю справу слід передати на розгляд Великої палати ВС для вирішення виключної правової проблеми щодо правової природи акта приймання-передачі.

При цьому колегія суддів виходить з доведеності існування кількісного критерію, а також якісного критерію, з огляду на відсутність усталеної судової практики застосування одних і тих же норм права (ст. ст.11 202 203 215 ЦК). Зокрема, наявність правових висновків судів касаційної інстанції, які прямо суперечать один одному; встановлення глибоких та довгострокових розходжень у судовій практиці у справах з аналогічними підставами позову та подібними позовними вимогами, а також наявність обґрунтованих припущень, що аналогічні проблеми неминуче виникатимуть у майбутньому.