ЗУ «Про акціонерні товариства» має пріоритет над статутом ВАТ, який не приведений у відповідність до Закону – рішення ВС № 912/947/20

Два акціонери звернулися з позовом до ВАТ про визнання недійсними рішень наглядової ради товариства від 21 жовтня 2019 року та від 24 грудня 2019 року. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що рішення наглядової ради, якими було відкликано та обрано голову і членів правління відповідача, не належать до компетенції наглядової ради, оскільки положеннями статуту ВАТ обрання і відкликання голови та членів правління покладено на загальні збори акціонерів.

Рішенням господарського суду, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, у задоволені позову відмовлено. Залишаючи без змін рішення судів попередніх інстанцій, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду наголосив на такому.

Суди встановили, що статутом ВАТ, який було затверджено 21 грудня 2004 року та який не приведено у відповідність до норм Закону України «Про акціонерні товариства», питання щодо обрання і відкликання голови та членів наглядової ради, правління, ревізійної комісії віднесені до виключної компетенції загальних зборів. При цьому КГС ВС звертає увагу, що цим Законом (у редакції, чинній станом на дату ухвалення оспорюваних рішень) питання обрання та припинення повноважень голови і членів виконавчого органу, а також затвердження умов контрактів, які укладатимуться із членами виконавчого органу, і встановлення розміру їхньої винагороди віднесено до виключної компетенції саме наглядової ради.

Відповідно до ст. 33 вказаного Закону статутом товариства може передбачатися, що загальні збори можуть вирішувати будь-які питання, у тому числі й ті, що належать до виключної компетенції наглядової ради. Однак це не стосується випадків, якщо у статутному капіталі товариства 50 і більше відсотків акцій належать державі, а також якщо в акціонерному товаристві 50 і більше відсотків акцій перебувають у статутних капіталах господарських товариств, частка держави в яких становить 100 %.

З огляду на те, що у ВАТ 51 % акцій перебуває у статутному капіталі господарського товариства, частка держави в якому становить 100 %, зазначені положення статуту прямо суперечать нормам Закону України «Про акціонерні товариства», оскільки загальні збори, як вищий орган, хоч і мають право ухвалювати рішення з усіх питань діяльності товариства, проте не можуть змінювати виключність компетенції, встановленої цим Законом .

КГС ВС зауважив, що норми зазначеного Закону з моменту набрання ним чинності стали спеціальними щодо регулювання правовідносин із діяльності АТ і підлягали застосуванню до всіх АТ незалежно від того, чи узгодили вони свої статути з нормами цього Закону. З огляду на це Верховний Суд дійшов висновку, що ухвалення наглядовою радою ВАТ оспорюваних рішень із питань, віднесених Законом до її виключної компетенції, не може вважатися перевищенням повноважень наглядової ради, визначених статутом, положення якого не відповідають нормам Закону України «Про акціонерні товариства».

Постанова КГС ВС у справі № 912/947/20.

Джерело: Верховний Суд