Законодавством встановлено обов’язок акціонерного товариства надавати акціонеру для ознайомлення визначену законом інформацію, що є підставою для спонукання ПАТ в судовому порядку до виконання цього обов’язку (ВС/КГС, № 910/6029/17, 18.04.18)

Фабула судового акта: Предметом розгляду у цій справі були вимоги акціонера (товариства з обмеженою відповідальністю) про зобов’язання ПАТ надати для ознайомлення документи, пов’язані з діяльністю ПАТ, за наведеним акціонером переліком. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач неодноразово звертався до відповідача з приводу надання переліку документів, але звернення позивача було залишене відповідачем без належного реагування, чим порушуні права позивача, як акціонера відповідача.

Рішенням господарського суду, залишеним без змін апеляйіним господарським судом, позов задоволено, - зобов'язано відповідача надати позивачу для ознайомлення: оригінал установчого договору; оригінал протоколу установчих зборів; оригінали всіх редакцій статутів, змін до них, в тому числі статутів в новій редакції; оригінали всіх протоколів загальних зборів акціонерів з усіма додатками до них; оригінали всіх протоколів правління; оригінали всіх протоколів наглядової ради; оригінали всіх протоколів і висновків ревізійної комісії; оригінали всіх річних балансів; оригінали звітів про фінансово-господарську діяльність, тощо. Досить широкий перелік документів повністю наводиться в судовому рішенні.

З цими судовими рішеннями погодилась і колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, зазначивши, що законодавством чітко встановлено обов’язок акціонерного товариства надавати акціонеру для ознайомлення визначену законом інформацію. Зокрема, відповідно до положень статей 77, 78 Закону України «Про акціонерні товариства», ч. 1 розд. III Положення про розкриття інформації емітентами цінних паперів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 3 грудня 2013 року № 2826 (в редакціях, чинних на момент виникнення правовідносин)

Крім того, Законом України «Про акціонерні товариства», зазначеним Положенням та умовами статуту ПАТ передбачено надання акціонеру інформації та надання для ознайомлення документів за переліком, вказаним у позовній заяві та в поясненнях до неї. Вказані обставини є підставою для спонукання в судовому порядку до виконання ПАТ дій – надання відповідної інформації та оригіналів документів для ознайомлення.

Аналізуйте судовий акт: Спори про визнання недійсним рішення загальних зборів, які порушують права осіб, які НЕ є учасниками товариства не розглядаються за правилами господарського судочинства –п 4, ч.1, ст. 12 ГПК України (ВСУ від 1 лютого 2017р., № 3-1299гс16)

Судовий захист учасника товариства, якого було виключено рішенням загальних зборів та стягнення вартості частини майна товариства пропорційну частці статутного капіталу учасника (Господарський суд м. Києва від 19.05.2017р.)

ВС/КГС: При затримці у виплаті дивідендів застосовується стаття 625 ЦК України, при цьому звернення із вимогою про виплату до емітента НЕ потрібне (ВС/КГС у справі № 910/11316/17 від 17 січня 2018р.)

Для визнання зборів дійсними не треба доводити факт отримання учасником товариства повідомлення про проведення зборів, а достатньо лише направити таке повідомлення цінним листом з описом вкладення (ВСУ у справі №3-928гс15 від 21 жовтня 2015р.)

Спадкоємець частки у статутному капіталі має право на участь в управлінні господарським товариством після рішення загальних зборів про його вступ до господарського товариства. (Господарський суд Львівської області, колегіальний розляд)

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 квітня 2018 року

м. Київ

Справа № 910/6029/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючий - Стратієнко Л.В.,

судді: Мамалуй О.О., Ткач І.В.,

за участю секретаря судового засідання - Сігнаєвської К.І.;

за участю представників:

позивача - Горяйнової А.О.,

відповідача - Калітіної О.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк"

на рішення Господарського суду міста Києва

(суддя - Ващенко Т.М.)

від 12.06.2017

та постанову Київського апеляційного господарського суду

(головуючий - Зубець Л.П., судді - Алданова С.О., Мартюк А.І.)

від 26.10.2017

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес-Центр "Пульс"

до - публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк"

про зобов'язання надати документи для ознайомлення

В С Т А Н О В И В:

У квітні 2017 року ТОВ "Бізнес-Центр "Пульс" звернулось до Господарського суду міста Києва із позовом до ПАТ "Укрсоцбанк" про зобов'язання надати документи для ознайомлення.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач неодноразово звертався до відповідача з приводу надання переліку документів, але звернення позивача було залишене відповідачем без належного реагування, чим порушуються права позивача, як акціонера відповідача.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 12.06.2017 позов задоволено.

Зобов'язано відповідача надати позивачу для ознайомлення: оригінал установчого договору від 19.09.1990; оригінал протоколу установчих зборів; оригінали всіх редакцій статутів, змін до них, в тому числі статутів в новій редакції; оригінали всіх протоколів загальних зборів акціонерів з усіма додатками до них; оригінали всіх протоколів правління; оригінали всіх протоколів наглядової ради; оригінали всіх протоколів і висновків ревізійної комісії; оригінали всіх річних балансів; оригінали звітів про фінансово-господарську діяльність; оригінал всіх редакцій принципів (кодексу) корпоративного управління; оригінали всіх проспектів емісій, свідоцтв про реєстрацію випуску акцій; оригінали всієї особливої інформації про товариство згідно з вимогами законодавства, а саме інформацію про: прийняття рішення про розміщення цінних паперів на суму, що перевищує 10 відсотків статутного капіталу; прийняття рішення про викуп власних акцій (крім акцій корпоративних інвестиційних фондів інтервального та відкритого типу); факти лістингу/делістингу цінних паперів на фондовій біржі; прийняття рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, прийняття рішення про надання згоди на вчинення значних правочинів або прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість (для емітентів - акціонерних товариств); зміну складу посадових осіб емітента; зміну власників акцій, яким належить 10 і більше відсотків голосуючих акцій; рішення емітента про утворення, припинення його філій, представництв; рішення вищого органу емітента про зменшення статутного капіталу; порушення провадження у справі про відшкодування емітенту збитків, завданих посадовою особою такого емітента; про заміну поручителя (страховика, гаранта), що здійснює забезпечення випуску боргових цінних паперів; прийняття рішення про виплату дивідендів; порушення справи про банкрутство емітента, винесення ухвали про його санацію; рішення вищого органу емітента або суду про припинення або банкрутство емітента; зміна типу акціонерного товариства.

При прийнятті рішення місцевий суд дійшов висновків про порушення ПАТ "Укрсоцбанк" вимог Закону України "Про акціонерні товариства" та Положення про розкриття інформації емітентами цінних паперів.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 26.10.2017 рішення Господарського суду міста Києва від 12.06.2017 залишено без змін.

ПАТ "Укрсоцбанк" подало касаційну скаргу, в якій просить скасувати вказані рішення і прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні позову.

Підставами для скасування судових рішень відповідач зазначає неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права судами першої та апеляційної інстанцій, зокрема, ст. ст. 43 80 ГПК України (в редакції до 15.12.2017), ст. 88 ГК України, ст. ст. 77, 78 Закону України "Про акціонерні товариства". Стверджує, що суди не повністю дослідили запитувану позивачем інформацію та протиправно зобов'язали банк її надати, чим незаконно втрутилися у внутрішню господарську діяльність відповідача. На думку відповідача суд безпідставно відмовив у задоволенні клопотання відповідача про припинення провадження у справі, оскільки позивач не надав жодного доказу порушення свого права відповідачем чи ухилення та/або відмови відповідача у наданні для ознайомлення документів.

У відзиві на касаційну скаргу позивач вважає рішення суду першої інстанції та постанову апеляційного суду обґрунтованими, прийнятими із дотриманням вимог матеріального та процесуального права. Вказує, на порушення відповідачем вимог ст. 78 Закону України "Про акціонерні товариства", ч. 1 розділу ІІІ Положення про розкриття інформації емітентами цінних паперів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 2826 від 03.12.2013.

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників сторін, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи та заперечення проти неї і перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення з таких підстав.

Предметом розгляду у цій справі є вимоги позивача про зобов'язання відповідача як акціонерного товариства надати позивачу для ознайомлення документи, пов'язані з діяльністю відповідача, за наведеним позивачем переліком.

Відповідно до ст. 78 Закону України "Про акціонерні товариства" (в редакції, чинній до 06.01.2018) акціонерне товариство забезпечує кожному акціонеру доступ до документів, визначених пунктами 1 - 3, 5 - 11, 13, 14, 16 і 17 частини першої статті 77 цього Закону. Протягом 10 робочих днів з дня надходження письмової вимоги акціонера корпоративний секретар, а в разі його відсутності - виконавчий орган акціонерного товариства зобов'язаний надати цьому акціонеру завірені підписом уповноваженої особи товариства копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За надання копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати вартості витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов'язаних з пересиланням документів поштою. Будь-який акціонер, за умови повідомлення виконавчого органу не пізніше ніж за п'ять робочих днів, має право на ознайомлення з документами, передбаченими частиною першою цієї статті, у приміщенні товариства за його місцезнаходженням у робочий час. Виконавчий орган товариства має право обмежувати строк ознайомлення з документами товариства, але в будь-якому разі строк ознайомлення не може бути меншим 10 робочих днів з дати отримання товариством повідомлення про намір ознайомитися з документами товариства. Акціонери можуть отримувати додаткову інформацію про діяльність товариства за згодою виконавчого органу товариства або у випадках і порядку, передбачених статутом або рішенням загальних зборів акціонерного товариства.

Пунктами 1 - 3, 5 - 11, 13, 14, 16 і 17 частини першої статті 77 Закону України "Про акціонерні товариства" (в редакції, чинній до 06.01.2018) визначено такий перелік документів: статут товариства, зміни до статуту, засновницький (установчий) договір; положення про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган та ревізійну комісію, інші внутрішні положення товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; положення про кожну філію та кожне представництво товариства; принципи (кодекс) корпоративного управління товариства; протоколи загальних зборів; матеріали, з якими акціонери мають (мали) можливість ознайомитися під час підготовки до загальних зборів; протоколи засідань наглядової ради та колегіального виконавчого органу, накази і розпорядження голови колегіального та одноосібного виконавчого органу; протоколи засідань ревізійної комісії, рішення ревізора товариства; висновки ревізійної комісії (ревізора) та аудитора товариства; річну фінансову звітність; документи звітності, що подаються відповідним державним органам; проспект емісії, свідоцтво про реєстрацію випуску акцій та інших цінних паперів товариства; особливу інформацію про товариство згідно з вимогами законодавства; інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, його внутрішніми положеннями, рішеннями загальних зборів, наглядової ради, виконавчого органу. Вказані документи зберігаються в акціонерному товаристві за його місцезнаходженням.

В частині 1 розділу III Положення про розкриття інформації емітентами цінних паперів, затвердженого рішенням № 2826 від 03.12.2013 Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (в редакції від 24.11.2016), визначено склад особливої інформації, що розкривається емітентами цінних паперів. До неї належать відомості про: прийняття рішення про розміщення цінних паперів на суму, що перевищує 10 відсотків статутного капіталу; прийняття рішення про викуп власних акцій (крім акцій корпоративних інвестиційних фондів інтервального та відкритого типу); факти лістингу/делістингу цінних паперів на фондовій біржі; прийняття рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, прийняття рішення про надання згоди на вчинення значних правочинів або прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість (для емітентів - акціонерних товариств); зміну складу посадових осіб емітента; зміну власників акцій, яким належить 10 і більше відсотків голосуючих акцій; рішення емітента про утворення, припинення його філій, представництв; рішення вищого органу емітента про зменшення статутного капіталу; порушення провадження у справі про відшкодування емітенту збитків, завданих посадовою особою такого емітента; про заміну поручителя (страховика, гаранта), що здійснює забезпечення випуску боргових цінних паперів; прийняття рішення про виплату дивідендів; порушення справи про банкрутство емітента, винесення ухвали про його санацію; рішення вищого органу емітента або суду про припинення або банкрутство емітента; зміна типу акціонерного товариства.

Таким чином, законодавством чітко встановлено обов'язок акціонерного товариства надавати акціонеру для ознайомлення визначену законом інформацію.

Відповідно до ст. 9 Закону України "Про інформацію" всі громадяни України, юридичні особи і державні органи мають право на інформацію, що передбачає можливість вільного одержання, використання поширення та зберігання відомостей, необхідних їм для реалізації ними своїх прав, свобод і законних інтересів, здійснення завдань і функцій.

В підпункті 4.4.4 п. 4.4 статуту ПАТ "Укрсоцбанк" передбачено, що кожною простою акцією банку її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи право одержувати від органів управління банку інформацію про діяльність банку у відповідності до порядку, встановленого чинним законодавством України, цим статутом та внутрішніми документами банку.

Як встановлено господарськими судами позивач є акціонером ПАТ "Укрсоцбанк", який володіє простими іменними акціями банку, про що свідчить сертифікат №005386 від 26.05.1993 та виписка про залишки на рахунку в цінних паперах №035338. Цей факт не заперечувався і відповідачем під час судового розгляду.

ТОВ "Бізнес-Центр "Пульс" звертався 06.02.2017 до ПАТ "Укрсоцбанк" з інформаційним запитом про ознайомлення з документами акціонерного товариства, в якому просив надати для ознайомлення і фотографування оригінали наступних документів: установчого договору від 19.09.1990; протоколу установчих зборів; всіх редакцій статутів, змін до них, в тому числі статутів в новій редакції; всіх протоколів загальних зборів акціонерів з усіма додатками до них; всіх протоколів правління; всіх протоколів наглядової ради; всіх протоколів і висновків ревізійної комісії; всіх річних балансів; звітів про фінансово-господарську діяльність; всіх редакцій принципів (кодексу) корпоративного управління; всіх проспектів емісій, свідоцтв про реєстрацію випуску акцій; всієї особливої інформації про товариство згідно з вимогами законодавства.

Позивач повторно звертався до ПАТ "Укрсоцбанк" зі скаргами від 29.03.2017, в яких просив повідомити, коли йому нададуть можливість ознайомитися із запитуваними документами. Проте відповідач вказану інформацію позивачу не надав. Належних доказів надання інформації та ознайомлення позивача із запитуваними документами до суду надано не було.

Законом України "Про акціонерні товариства", Положенням про розкриття інформації емітентами цінних паперів та умовами статуту ПАТ "Укрсоцбанк" передбачено надання акціонеру інформації та надання для ознайомлення документів за переліком вказаним у позовній заяві та поясненнях до них. Вказані обставини є підставою для спонукання в судовому порядку до виконання відповідачем дій - надання відповідної інформації та оригіналів документів для ознайомлення. Вимоги позивача є обґрунтованим та такими, що підлягають задоволенню, про що правильно зробили висновки господарські суди.

Аргумент касаційної скарги про те, що провадження у цій справі мало бути припинено у зв'язку з відсутністю предмету спору, відхиляється Верховним Судом з огляду на таке.

Згідно з п. 1-1 ч. 1 ст. 80 ГПК України (в редакції до 15.12.2017) господарський суд припиняє провадження у справі, якщо між сторонами відсутній предмет спору. Під час розгляду цієї справи в судах першої на апеляційної інстанцій затребувані у ПАТ "Укрсоцбанк" документи позивачу для ознайомлення надано не було, тому підстави для припинення провадження у справі відсутні.

Посилання відповідача на лист №02-162/96-7089 від 28.04.2017 не приймаються, оскільки, як правильно встановили господарські суди, відповідач не надав доказів надіслання або вручення вказаного листа позивачу.

Матеріали справи свідчать про те, що місцевий господарський суд всебічно, повно і об'єктивно дослідив матеріали справи в їх сукупності, дав правильну юридичну оцінку обставинам справи та обґрунтовано, з дотриманням норм процесуального права та правильним застосуванням норм матеріального права вирішив спір у справі. Переглядаючи справу в апеляційному провадженні господарський суд апеляційної інстанції правильно залишив прийняте місцевим господарським судом рішення без змін.

За таких обставин підстав для зміни чи скасування постанови суду апеляційної інстанції та рішення першої інстанції немає.

З огляду на те, що касаційна скарга задоволенню не підлягає, згідно з ст. 129 ГПК України, витрати зі сплати судового збору покладаються на відповідача.

Керуючись ст. ст. 300 301 308 309 314 315 317 ГПК України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

касаційну скаргу публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 12.06.2017 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 26.10.2017 у справі за № 910/6029/17 - без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та оскарженню не підлягає.

Головуючий Л. Стратієнко

Судді О. Мамалуй

І. Ткач