Визнання переважного права на придбання відчужуваних корпоративних прав і часток є неналежним способом захисту – КГС ВС

Учасник дочірнього підприємства ТОВ звернувся до господарського суду з позовом до двох інших учасників ДП ТОВ про визнання його переважного права як учасника ДП ТОВ на придбання відчужуваних корпоративних прав та часток у статутному капіталі ДП.

Рішенням господарського суду, залишеним без змін постановою апеляційного господарського суду, у задоволенні позову відмовлено. КГС ВС залишив без змін рішення судів попередніх інстанцій із таких міркувань.

Позивач, заявляючи вимогу про визнання за ним переважного права на придбання відчужуваних корпоративних прав, фактично ототожнює такі різні поняття, як «корпоративні права» (так звані права з частки) та «права на частку», що не узгоджується з положеннями ст. 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» і ст. 362 ЦК України, які стосуються виключного переважного права на придбання саме частки, а не права з частки.

Колегія суддів підкреслила, що, звертаючись до суду з позовом у цій справі, позивач фактично прагне набути у власність частки інших учасників у статутному фонді (статутному капіталі) ДП ТОВ. Належним способом захисту порушених прав позивача, який фактично прагне придбати відчужену частку іншого учасника, є позов про переведення на позивача прав і обов’язків покупця частки (частини частки). Саме такий спосіб захисту передбачений ч. 4 ст. 362 ЦК України та ч. 5 ст. 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Належність та ефективність саме такого способу захисту порушених прав зумовлюється тим, що цей спосіб захисту безпосередньо передбачений законом і саме в такий спосіб (у разі задоволення позову) будуть відновлені порушені права / інтереси позивача. Саме собою визнання судом за позивачем переважного права на придбання частки іншого учасника не призведе до захисту цього порушеного права (у разі, якщо будуть встановлені обставини наявності такого права та його порушення), оскільки фактично таке визнання буде декларативним, що не спричиняє значущих для позивача наслідків у вигляді набуття права на частки інших учасників товариства.

КГС ВС звернув увагу також на те, що подання позову у цій справі про визнання за позивачем переважного права на придбання відчужуваних корпоративних прав та часток у статутному фонді (статутному капіталі) ДП ТОВ за наявності поданого позивачем іншого позову про визнання недійсним рішення загальних зборів і переведення на позивача прав та обов’язків покупця частки у статутному капіталі ДП ТОВ, тобто з належним способом захисту, за яким відкрито провадження в іншій господарській справі, є надмірним.

Постанова КГС ВС від 15 липня 2021 року у справі № 909/863/19.

Джерело: Верховний Суд