ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

31 серпня 2016 року Справа № 925/1371/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Коробенка Г.П.- головуючого (доповідач), Божок В.С., Мачульського Г.М., розглянувши матеріали касаційної скарги Приватного акціонерного товариства "Лебединський насіннєвий завод"на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 01.06.2016у справі№925/1371/15 Господарського суду Черкаської областіза позовомПриватного акціонерного товариства "Лебединський насіннєвий завод"доФермерського господарства "Аграрій"простягнення 778 286,47 грн.та за зустрічним позовом Фермерського господарства "Аграрій"доПриватного акціонерного товариства "Лебединський насіннєвий завод"провизнання недійсним договоруза участю представників сторін за первісним позовом:

позивача: Якшин С.О. (представник за дов. від 30.08.2016 б/н),

відповідача: Шахов О.М. (представник за дов. від 08.02.2016 №6-ю)

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство "Лебединський насіннєвий завод" (в подальшому перейменоване у приватне акціонерне товариство) звернулось до Господарського суду Черкаської області з позовом до ФГ "Аграрій" про стягнення 778 286,47 грн. штрафних санкцій за договором постачання № 2н386-Зб від 10.06.2015, з яких 517 440,00 грн. неустойки, 258 720,00 грн. штрафу та 2 126,47 пені. Позов мотивовано тим, що відповідач не виконав взятих на себе зобов'язань щодо поставки позивачу товару, передбаченого договором.

ФГ "Аграрій" звернулось до Господарського суду Черкаської області з зустрічним позов до ПАТ "Лебединський насіннєвий завод" про визнання недійсним договору постачання № 2н386-Зб від 10.06.2015. Як вважає позивач за зустрічним позовом договір поставки №2н386-Зб від 10.06.2015 підписаний не уповноваженою особою, а тому має бути визнаний недійсним.

Рішенням Господарського суду Черкаської області від 15.02.2016 у справі № 925/1371/15, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 01.06.2016, в задоволенні первісного позову відмовлено, зустрічний позов задоволено, визнано недійсним договір постачання № 2н386-Зб від 10.06.2015.

Судові рішення в частині відмови в задоволенні первісного позову мотивовані необгрунтованістю позовних вимог, а в частині задоволення зустрічного позову - тим, що підпис на договорі поставки № 2н386-Зб від 10.06.2015 від імені ФГ "Аграрій" не належить уповноваженій особі господарства з посиланням на норми права.

Не погоджуючись з прийнятими у справі рішенням та постановою, ПАТ "Лебединський насіннєвий завод" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить оскаржувані судові рішення скасувати та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги за первісним позовом задовольнити, а в задоволенні зустрічного позову відмовити, мотивуючи касаційну скаргу доводами про порушення судами норм процесуального права та неправильне застосування норм матеріального права, а саме ст. 203, 207, 208, 215, 530, 627, 662 Цивільного кодексу України, ст. 181, 193, 216, 230, 231 Господарського кодексу України, ст. 42 Господарського процесуального кодексу України. Зокрема, як зазначає скаржник, відповідач невиконав свій обов'язок по договору поставки щодо поставки товару в установлений строк; спірний договір є дійсним оскільки керівники скріпили печатками підписи на договорі.

Колегія суддів, приймаючи до уваги межі перегляду справи в касаційній інстанції, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права при винесенні оспорюваних судових актів, знаходить необхідним в задоволенні касаційної скарги відмовити, враховуючи наступне.

Відповідно до ст. 230 Господарського кодексу України, штрафними санкціями у цьому Кодексі визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов'язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов'язання.

Згідно ст. 173 Господарського кодексу України господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

Відповідно до ст. 174 Господарського кодексу України господарські зобов'язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Згідно із ст. 549 Цивільного кодексу України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов'язання.

Згідно із ст. 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 цього Кодексу, зокрема з договорів та інших правочинів.

Згідно ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до ст. 205 Цивільного кодексу України правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом. Згідно із ст. 206 Цивільного кодексу України усно можуть вчинятися правочини, які повністю виконуються сторонами у момент їх вчинення, за певним винятком.

Згідно із ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства. Обов'язковість скріплення правочину печаткою може бути визначена за письмовою домовленістю сторін.

Отже, волевиявлення юридичної особи при укладенні договору виражається підписом уповноваженої нею особи, а скріплення печаткою не є обов'язковим.

Обґрунтовуючи свої вимоги, ПАТ "Лебединський насіннєвий завод" послався на договір поставки № 2н386-3б від 10.06.2015, з тексту якого вбачається, що від імені позивача він підписаний головою правління Прикуп В.М., а від імені відповідача директором ОСОБА_7 Предметом цього договору є поставка відповідачем позивачу ріпаку вищого та/або 1-го класу, українського походження, врожаю 2015 р. у кількості 350,00 метричних тон. Строк поставки товару - до 31 липня 2015 р. Ціна товару за одну метричну тону 7392, 00 грн. з ПДВ.

Згідно п. 5.6, 5.9 цього договору ПАТ "Лебединський насіннєвий завод" (покупець) за прострочення продавцем передачі товару має право нарахувати продавцю - ФГ "Аграрій" неустойку у розмірі 2% від вартості непоставленого товару за кожний день прострочення. При прострочення постачання більш ніж на 10 календарних днів призводить до обов'язку постачальника сплатити штраф у сумі 10% вартості недопоставленого товару та повернути покупцю всю суму попередньої оплати протягом 2 банківських днів з моменту настання зазначено факту. Покупець має право нараховувати постачальнику пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ нарахованої за кожний день такого прострочення на суму неповернутих коштів та суму штрафу.

Судом встановлено, що сторони до виконання умов зазначеного договору не приступали.

Відповідно до ст. 4 Закону України "Про фермерське господарство" укладає від імені господарства угоди та вчиняє інші юридично значимі дії відповідно до законодавства України голова фермерського господарства. Голова фермерського господарства представляє фермерське господарство перед органами державної влади, підприємствами, установами, організаціями. Головою фермерського господарства є його засновник або інша визначена в Статуті особа.

У Статуті ФГ "Аграрій" (п. 1.4) визначено, що головою господарства є ОСОБА_7.

В судовому засіданні суду першої інстанції заслухано пояснення голови ФГ "Аграрій" ОСОБА_7, в яких він стверджував, що договір поставки № 2н386-Зб від 10.06.2015 не підписував, не уповноважував інших осіб на його підписання від імені ФГ "Аграрій". Місцем зберігання печатки назвав контору господарства.

За висновком судового експерта від 14.12.2015 № 1/1117 підписи від імені гр. ОСОБА_7 на 1-4 сторінках договору поставки № 2н386-Зб в графі продавець виконані не гр. ОСОБА_7, а іншою особою, з наслідуванням будь-якого дійсного підпису ОСОБА_7

Відтиски печатки на 1-4 сторінках договору поставки № 2н386-Зб в графі продавець нанесені печаткою ФГ "Аграрій", зразки якої надані на експертизу.

Отже, за встановлених обставин господарський суд першої та апеляційної інстанцій дійшли до висновку, що підпис на договорі поставки № 2н386-Зб від 10.06.2015 від імені ФГ "Аграрій" не належить уповноваженій особі господарства. Наявність на договорі відтиску печатки ФГ "Аграрій" не спростовує факту його підписання не уповноваженою особою за відсутності наступного схвалення правочину відповідачем за первісним позовом відповідно до ст. 241 ЦК України.

Згідно із ч. 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (ч. 3 ст. 215 ЦК України). Недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю (ч. 1 ст. 216 ЦК України).

Встановивши, що договір поставки № 2н386-Зб від 10.06.2015 суперечить приписам вищезазначеного законодавства та підлягає визнанню недійсним, господарський суд першої та апеляційної інстанцій дійшли до мотивованого висновку, що цей договір не створює, не змінює, не припиняє цивільні права та обов'язки вказаних у ньому осіб, у тому числі ФГ "Аграрій", а тому позовні вимоги ПАТ "Лебединський насіннєвий завод" про стягнення з відповідача за первісним позовом штрафних санкцій - безпідставні.

За таких обставин, висновок господарського суду першої та апеляційної інстанцій про наявність правових підстав для задоволення зустрічних позовних вимог та відмови у задоволенні первісного позову, колегія суддів визнає правомірним та обґрунтованим.

Зважаючи на викладене, колегія не вбачає порушення судами першої і апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, котрі встановлюють правила доказування, розподілу обов'язків доказування, належності й припустимості доказів, порядку збирання і дослідження доказів, та вважає судові рішення такими, що відповідають чинному законодавству України та обставинам справи, отже і підстави для їх скасування відсутні.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119 - 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,

ПОСТАНОВИВ:

В задоволенні касаційної скарги відмовити.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 01.06.2016 у справі № 925/1371/15 залишити без змін.

Головуючий суддя: Г.П. Коробенко

Судді: В.С. Божок

Г.М. Мачульський