ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

31 серпня 2016 року Справа № 904/10567/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючий суддя : Данилова Т.Б. (доповідач)

судді: Данилова М.В., Корсак В. А.

розглянувши матеріали касаційної скарги фермерського господарства "Весна"на постановуДніпропетровської апеляційного господарського суду від 12.05.2016р. у справі господарського суду№904/10567/15 Дніпропетровської області за позовомфермерського господарства "Весна"до1) товариства з обмеженою відповідальністю "Агросфера" 2) товариства з обмеженою відповідальністю "Агросфера ЛТД"про за участю представників сторін: позивача - відповідача 1- відповідача 2- визнання недійсним договору відступлення права вимоги Клипко С.В. дов. б/н від 25.12.2015 не з'явився Малікова О.В. дов. б/н від 29.08.2016В С Т А Н О В И В:

У грудні 2015 року фермерське господарство "Весна" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросфера" і Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросфера ЛТД" про визнання недійсним Договору відступлення права вимоги №11203-ВПВ від 08.10.2015, укладеного відповідачами.

Позовні вимоги були вмотивовані тим, що основне зобов'язання ФГ "Весна" перед ТОВ "Агросфера" було виконано в повному обсязі, і відповідно договір відступлення права вимоги не породжує жодних прав та обов'язків ФГ "Весна" перед ТОВ "Агросфера ЛТД", а також жодною нормою Закону не передбачено заміну стягувача в зобов'язанні та відступлення права вимоги стягувача за рішенням суду шляхом укладення цивільно-правової угоди.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 21.01.2016 (суддя - Воронько В.Д.), залишеним без змін Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 12.05.2016 (головуючого судді Вечірка І.О., суддів Кузнецова В.О., Науменка І.М.) відмовлено в задоволенні позову.

Не погоджуючись із судовими рішеннями судів попередніх інстанцій, фермерське господарство "Весна" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій посилається на порушення судами норм матеріального і процесуального права, просить судові рішення скасувати і прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.

Касаційна скарга вмотивована тим, що чинним законодавством не передбачено заміну стягувача в зобов'язанні та відступлення права вимоги стягувача за рішенням суду шляхом укладення цивільно-правової угоди, відступлення права вимоги неможливо на стадії виконавчого провадження.

У відзиві на касаційну скаргу ТОВ "Агросфера ЛТД" проти доводів касаційної скарги заперечує, вважає судові рішення у справі законними та обґрунтованими, просить залишити їх в силі, а касаційну скаргу без задоволення.

Заслухавши в режимі відеоконференцзв'язку представників сторін, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в рішенні і постанові та доводи касаційної скарги, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню.

Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, 22.03.2013 між Фермерським господарством "Весна" (покупець) та ТОВ "Агросфера" (продавець) укладено договір купівлі-продажу №11203, за яким продавець зобов'язується передати, а покупець зобов'язується прийняти та сплатити вартість засобів захисту рослин, мікродобрив, іменованих в подальшому Товар, відповідно до умов даного договору (додаткових угод та Специфікацій до нього).

08.10.2015 між ТОВ "Агросфера" (Первісний кредитор) та ТОВ "Агросфера ЛТД" (Новий кредитор) укладено договір відступлення права вимоги №11203-ВПВ, відповідно до якого Первісний кредитор передає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги за Договором купівлі-продажу №1203 від 22.03.2013, який укладено між Первісним кредитором і Продавцем по Договору купівлі-продажу та ФГ "Весна" -боржником і Покупцем по Договору купівлі-продажу.

В пункті 1.2 Договору відступлення права вимоги зазначено, що до Нового кредитора переходять усі права (як майнового так і не майнового характеру) Первісного кредитора, передбачені Договором купівлі-продажу, в обсязі і на умовах, що існували станом на 08.10.2015 - дату переходу цих прав, а також переходять права, які виникнуть в майбутньому, після моменту переходу прав і будуть існувати у часі до повного виконання (задоволення) Боржником вимог Нового Кредитора, право на які передбачені умовами Договору купівлі-продажу.

Відповідно до пункту 1.3 Договору відступлення права вимоги моментом переходу усіх прав від Первісного кредитора до Нового кредитора є 08.10.2015. З цієї дати Новий кредитор стає кредитором у зобов'язанні - Договорі купівлі-продажу і має усі права Кредитора (Продавця) у Договорі купівлі-продажу.

Фермерське господарство "Весна" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою про визнання недійсним вищенаведеного Договору відступлення права вимоги від 08.10.2015 на тих підставах, що передання кредитором своїх прав іншій особі за Договором відступлення права вимоги (договір цесії) на стадії примусового виконання рішення не є правонаступництвом, і заміна стягувача в зобов'язанні та відступлення права вимоги стягувача за рішенням суду шляхом укладення цивільно-правової угоди чинним законодавством не передбачено. Також на момент укладення Договору відступлення права вимоги основне зобов'язання ФГ "Весна" перед ТОВ "Агросфера" було виконано в повному обсязі, то Договір відступлення права вимоги не породжує жодних прав та обов'язків ФГ "Весна" перед ТОВ "Агросфера ЛТД", а отже, відступлення права вимоги є недійсними.

Розглядаючи справу по суті, суди попередніх інстанцій підставно керувались частинами 1, 3 статті 512 ЦК України, згідно яких кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). Кредитор у зобов'язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

Відступлення права вимоги є договірною передачею вимог Первісного кредитора Новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину. При цьому, заміна кредитора у зобов'язанні допускається протягом усього часу існування зобов'язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.

При цьому, наявність судового рішення про задоволення вимог кредитора, яке не виконано боржником, не припиняє зобов'язальних правовідносин сторін договору, тому заміна кредитора у зобов'язанні шляхом відступлення права вимоги із зазначенням у договорі обсягу зобов'язання, яке передається, на стадії виконання судового рішення не обмежує цивільних прав учасників спірних правовідносин.

Відповідно до частини 1 статті 516 ЦК України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

В статті 514 ЦК України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з частиною 1 статті 517 ЦК України первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Судами встановлено, що відповідно до пунктів 1.1 та 1.2 Договору відступлення права вимоги Первісний кредитор ТОВ "Агросфера" передав, а Новий кредитор ТОВ "Агросфера ЛТД" прийняв на себе право вимоги по зобов'язанням, передбаченим Договором купівлі-продажу №11023 від 22.03.2013. При цьому, в пунктах 1.3.4, 1.3.5, 1.3.6 Договору відступлення права вимоги було констатовано той факт, що на момент переходу права вимоги до Нового кредитора було прийнято ряд судових рішень про стягнення з Фермерського господарства "Весна" заборгованості, зокрема, у господарських справах №904/10126/14, №904/3910/14, у цивільній справі №183/3073/15(2/183/2109/15).

Посилання у Договорі відступлення права вимоги на те, що зміст зобов'язання, яке виникло із Договору купівлі-продажу та передається Новому кредитору, складає в тому числі право вимагати від боржника оплати суми боргу, яке підтверджено рішеннями судів та визначає залишок нестягнутої суми за вказаними рішеннями, лише конкретизує підстави утворення грошової вимоги, що передається Новому кредитору та не свідчить, що шляхом укладення зазначеної цивільно-правової угоди відбулась уступка права вимоги за рішеннями судів, а не за Договором купівлі-продажу.

Доводи Фермерського господарства "Весна", викладені в касаційній скарзі про те, що основне зобов'язання ФГ "Весна" перед ТОВ "Агросфера" було виконано в повному обсязі та відповідно Договір відступлення права вимоги №11203-ВПВ від 08.10.2015 не породжує жодних прав та обов'язків ФГ "Весна" перед ТОВ "Агросфера ЛТД", - були предметом розгляду судами попередніх інстанцій і відхилені, оскільки факт існування боргу ФГ "Весна" по Договору купівлі-продажу №11203 від 22.03.2013 на момент укладення Договору відступлення права вимоги є встановленим судовими рішеннями.

Відповідно до статті 115 ГПК України рішення, ухвали, постанови господарського суду, що набрали законної сили, є обов'язковими на всій території України і виконуються у порядку, встановленому Законом України "Про виконавче провадження". Оскільки виконання рішення суду є невід'ємною стадією господарського процесу, то і заміна сторони на цій стадії може відбуватись не інакше, як на підставах та у порядку, визначеному ГПК України та Законом України "Про виконавче провадження", який регулює умови і порядок виконання рішень судів, що відповідно до закону підлягають обов'язковому виконанню у разі невиконання їх у добровільному порядку.

Відповідно до частини 1 статті 25 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

Пунктом 1.4 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування ГПК України судами першої інстанції" №18 від 26.12.2011 роз'яснено, що статтею 25 ГПК України передбачено процесуальне правонаступництво у зв'язку не лише зі смертю (оголошенням померлою) фізичної особи та реорганізацією суб'єкта господарювання, а й в інших передбачених законом випадках, у тому числі заміни кредитора або боржника у зобов'язанні (статті відповідно 512 та 520 ЦК України); процесуальне правонаступництво в розумінні цієї норми ГПК України допускається на будь-якій стадії судового процесу.

Частиною 5 статті 8 Закону України "Про виконавче провадження" визначено, що у разі вибуття однієї із сторін державний виконавець з власної ініціативи або за заявою сторони, а також сама заінтересована сторона мають право звернутись до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, обов'язкові тією мірою, якою вони були б обов'язковими для сторони, яку правонаступник замінив. При цьому, питання заміни сторони її правонаступником, у тому числі і в разі заміни кредитора у зобов'язанні, вирішуються виключно судом у порядку, передбаченому статтею 25 ГПК України.

Передання кредитором своїх прав іншій особі за договором відступлення права вимоги (договір цесії) є правонаступництвом і такий правонаступник кредитора має право звертатись до суду із заявою про заміну сторони виконавчого провадження з наданням йому статусу сторони виконавчого провадження, про що зазначено у постанові Верховного Суду України від 20.11.2013 у справі №6-122цс13. Правова позиція Верховного Суду України обґрунтована тим, що згідно з вимогами чинного законодавства заміна осіб в окремих зобов'язаннях через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги) є різновидом правонаступництва та можливе на будь-якій стадії процесу.

Крім того, в обґрунтування правової позиції суди попередніх інстанцій послались на те, що 19.02.2015 господарським судом Дніпропетровської області у справі №904/10126/14, залишеним в силі Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 26.05.2015, прийнято рішення про стягнення солідарно з ФГ "Весна" та ТОВ "ГРАН ІНВЕСТ" на користь ТОВ "Агросфера" 209635,25грн. процентів за користування товарним кредитом за Договором купівлі-продажу Товару. На виконання постанови Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 26.05.2015 господарським судом Дніпропетровської області видано наказ від 02.06.2015.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 23.11.2015 у справі № 904/10126/14 відмовлено в задоволенні заяви ТОВ "Агросфера ЛТД" про заміну сторони її правонаступником на стадії примусового виконання рішення.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 24.12.2015 у справі №904/10126/14, ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 23.11.2015 скасовано, задоволено заяву ТОВ "Агросфера ЛТД", замінено позивача у справі (стягувача у виконавчих провадженнях) - ТОВ "Агросфера" на його процесуального правонаступника - ТОВ "Агросфера ЛТД".

Постановою Вищого господарського суду України від 01.03.2016 постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 24.12.2015 у справі №904/10126/14, залишено без змін.

Відтак, спочатку між сторонами було укладено цивільно-правову угоду, метою якої була заміна кредитора у зобов'язанні, а в подальшому на виконання такої угоди новий кредитор звернувся до суду із вимогою про заміну сторони та стягувача у виконавчому провадженні на відповідного правонаступника.

На цих підставах суди попередніх інстанцій не встановили підстав для визнання недійсним Договору відступлення права вимоги №11203-ВПВ від 08.10.2015, укладеного відповідачами, та відмовили в задоволенні позову.

Статтею 1117 ГПК України передбачено, що переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

З огляду на викладене, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги фермерського господарства "Весна", оскільки доводи касаційної скарги зводяться до переоцінки доказів по справі, а судами було повно та всебічно з'ясовано обставини, що мають значення для даної справи, їм надано належну правову оцінку та прийнято рішення і постанову з дотриманням норм матеріального та процесуального права, що дає підстави залишити їх без змін.

Судові витрати, сплачені касатором до бюджету під час подання касаційної скарги, у зв'язку з відмовою в задоволенні касаційної скарги на підставі ст.49 ГПК України залишаються на касаторі.

Враховуючи наведене та керуючись ст.ст.1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу фермерського господарства "Весна" залишити без задоволення.

Постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 12.05.2016р. у справі №904/10567/15 господарського суду Дніпропетровської області залишити без змін.

Головуючий суддя Т. Данилова

Судді М. Данилова

В. Корсак