ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 вересня 2016 року Справа № 922/202/15 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючогоГубенко Н.М.суддівБарицької Т.Л. Іванової Л.Б.розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Антекс"на ухвалу від та на постанову відГосподарського суду Харківської області 06.06.2016 Харківського апеляційного господарського суду 06.07.2016у справі Господарського суду№ 922/202/15 Харківської областіза позовомПублічного акціонерного товариства "Перший Український міжнародний банк"доТовариства з обмеженою відповідальністю "Антекс"простягнення заборгованостіу судовому засіданні взяли участь представники:- позивача повідомлений, але не з'явився;- відповідача повідомлений, але не з'явився;ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 06.06.2016 у справі № 922/202/15 (суддя Інте Т.В.), залишеною без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 06.07.2016 (колегія суддів у складі: Гетьман Р.А. - головуючий суддя, судді Россолов В.В., Тихий П.В.) відмовлено у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Антекс" про заміну вибулої сторони її правонаступником.

Не погоджуючись з ухвалою суду першої інстанції та постановою суду апеляційної інстанцій, Товариство з обмеженою відповідальністю "Антекс" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Харківської області від 06.06.2016 та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 06.07.2016 у справі № 922/202/15.

Обґрунтовуючи підстави звернення з касаційною скаргою, скаржник посилається на порушення та неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Публічне акціонерне товариство "Перший Український міжнародний банк" надало відзив на касаційну скаргу, в якому з нею не погоджується та просить касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Антекс" залишити без задоволення, ухвалу Господарського суду Харківської області від 06.06.2016 та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 06.07.2016 у справі № 922/202/15 залишити без змін.

Усіх учасників судового процесу відповідно до статті 1114 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.

Ознайомившись з матеріалами та обставинами справи на предмет надання їм господарськими судами попередніх судових інстанцій належної юридичної оцінки та повноти встановлення обставин справи, дотримання норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, рішенням Господарського суду Харківської області від 02.09.2015 у справі № 922/202/15, залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 18.11.2015, стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Антекс" на користь Публічного акціонерного товариства "Перший Український міжнародний банк" заборгованість за основною сумою кредиту в розмірі 870 762, 02 євро, заборгованість за непогашеними процентами за користуванням кредитом за період з 11.09.2014 по 13.08.2015 (включно) в розмірі 107 172, 86 євро, пеню в сумі 8 140 529, 09 грн. та судовий збір в сумі 73 080, 00 грн.

На виконання рішенням Господарського суду Харківської області від 02.09.2015 було видано накази від 04.12.2015.

18.03.2016 загальними зборами Товариства з обмеженою відповідальністю "Антекс" було прийнято рішення щодо припинення TOB "Антекс" шляхом реорганізації (приєднання). Вказане рішення було зареєстровано в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

14.04.2016 до Господарського суду Харківської області надійшла заява ТОВ "Антекс" (боржника) про заміну вибулої сторони правонаступником. Вказана заява обґрунтована тим, що на підставі статті 520 Цивільного кодексу України ТОВ Антекс" було змінено в порядку сингулярного правонаступництва, в результаті чого відбулось переведення боргу.

Відповідно до ст. 25 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

Згідно із ч. 5 ст. 8 Закону України "Про виконавче провадження" у разі вибуття однієї із сторін державний виконавець з власної ініціативи або за заявою сторони, а також сама заінтересована сторона мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, обов'язкові тією мірою, якою вони були б обов'язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Відповідно до ч. 2 ст. 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" в Єдиному державному реєстрі містяться, зокрема, такі відомості щодо юридичної особи: дані про юридичних осіб - правонаступників.

За змістом ч. 2 ст. 104 ЦК України юридична особа є такою, що припинилася, з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про державну реєстрацію припинення юридичної особи.

Частиною 1 ст. 104 ЦК України визначено, що юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.

Відповідно до ч. 6 ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору (ст. 32 ГПК України).

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень (ст. 33 ГПК України).

Згідно із ст. 34 ГПК України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Враховуючи наведене, суди попередніх інстанцій, керуючись, зокрема, приписами наведених норм, встановивши, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Антекс", в порушення вимог ст. ст. 32 33 34 ГПК України, доказів того, що правонаступництво відбулось, не надало; відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Товариство з обмеженою відповідальністю "Антекс" знаходиться в стані припинення з 18.03.2016, однак відомості про дату та номер запису про державну реєстрацію припинення юридичної особи, дані про юридичних осіб-правонаступників - відсутні; дійшли правомірного висновку про відсутність підстав для задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Антекс" про заміну вибулої сторони її правонаступником.

Доводи, викладені в касаційній скарзі, були предметом дослідження судів попередніх інстанцій, їм дана належна оцінка, тому відхиляються як необґрунтовані та такі, що не спростовують зроблених судами висновків. При цьому в частині встановлення фактичних обставин справи та переоцінки наявних доказів касаційна скарга не відповідає вимогам статті 1117 ГПК України стосовно меж перегляду справи в касаційній інстанції.

Відповідно до ст. 1115 ГПК України у касаційній інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи у суді першої інстанції за винятком процесуальних дій, пов'язаних із встановленням обставин справи та їх доказуванням.

Згідно із ст. 1117 ГПК України касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Беручи до уваги межі перегляду справи в суді касаційної інстанції та повноваження останнього, колегія суддів приходить до висновку, що оскаржувані ухвала суду першої інстанції та постанова апеляційного господарського суду відповідають вимогам матеріального та процесуального права і підстав для їх скасування не вбачається.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111, 11113 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Антекс" залишити без задоволення, ухвалу Господарського суду Харківської області від 06.06.2016 та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 06.07.2016 у справі № 922/202/15 залишити без змін.

Головуючий суддя Н.М. ГУБЕНКО

Судді Т.Л. БАРИЦЬКА

Л.Б. ІВАНОВА