ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 вересня 2016 року Справа № 910/3575/16

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого Демидової А.М. (доповідач у справі),суддів:Кролевець О.А., Шевчук С.Р.,розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргуПублічного акціонерного товариства "РАДИКАЛ БАНК" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "РАДИКАЛ БАНК"на рішення та постановугосподарського суду міста Києва від 19.04.2016 Київського апеляційного господарського суду від 22.06.2016 у справі№ 910/3575/16 господарського суду міста Києваза позовомПублічного акціонерного товариства "РАДИКАЛ БАНК" доТовариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "СИСТЕМА ПЛЮС"третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачаПайовий венчурний інвестиційний фонд "Актив" недиверсифікованого виду закритого типу Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "СИСТЕМА ПЛЮС"простягнення 451 235,80 грн.,за участю представників: від позивача Фольчик А.С.від відповідачаСміян Т.І.від третьої особиМузиченко О.В.

ВСТАНОВИВ:

У березні 2016 року Публічне акціонерне товариство "РАДИКАЛ БАНК" (далі - ПАТ "РАДИКАЛ БАНК") звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "СИСТЕМА ПЛЮС" (далі - ТОВ "Компанія з управління активами "СИСТЕМА ПЛЮС") про стягнення 451 235,80 грн.

Рішенням господарського суду міста Києва від 19.04.2016 у справі № 910/3575/16 (суддя Головатюк Л.Д.) у задоволенні позовних вимог ПАТ "РАДИКАЛ БАНК" відмовлено повністю.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 22.06.2016 (колегія суддів у складі: Агрикової О.В. - головуючого, Скрипки І.М., Рудченка С.Г.) рішення господарського суду міста Києва від 19.04.2016 у справі № 910/3575/16 залишено без змін.

Не погоджуючись з рішенням господарського суду міста Києва від 19.04.2016 та постановою Київського апеляційного господарського суду від 22.06.2016 у справі № 910/3575/16, ПАТ "РАДИКАЛ БАНК" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "РАДИКАЛ БАНК" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить суд скасувати зазначені рішення та постанову і прийняти нове рішення, яким позов задовольнити у повному обсязі.

В обґрунтування своїх вимог скаржник посилається на те, що оскаржувані судові акти прийняті з порушенням норм процесуального права.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 01.09.2016 колегією суддів у складі: Демидової А.М. - головуючого (доповідач у справі), Кролевець О.А., Шевчук С.Р. прийнято зазначену касаційну скаргу ПАТ "РАДИКАЛ БАНК" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "РАДИКАЛ БАНК" до касаційного провадження та призначено її розгляд у судовому засіданні на 27.09.2016 о 10 год. 55 хв.

У відзивах на касаційну скаргу ПАТ "РАДИКАЛ БАНК" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "РАДИКАЛ БАНК", які надійшли до Вищого господарського суду України 26.09.2016, відповідач та третя особа проти касаційної скарги заперечують і просять суд залишити її без задоволення, а оскаржувані рішення та постанову - без змін.

Заслухавши представників учасників судового процесу, дослідивши матеріали справи, оцінивши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування господарськими судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як встановлено господарськими судами попередніх інстанцій, рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 09.07.2015 № 130 на підставі постанови Правління Національного банку України від 09.07.2015 № 452/БТ "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "РАДИКАЛ БАНК" до категорії неплатоспроможних" з 10.07.2015 у ПАТ "РАДИКАЛ БАНК" запроваджено тимчасову адміністрацію строком на три місяці та призначено уповноважену особу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (далі - Фонд) на здійснення тимчасової адміністрації у ПАТ "РАДИКАЛ БАНК".

09.11.2015 виконавчою дирекцією Фонду прийнято рішення № 203 "Про початок процедури ліквідації ПАТ "РАДИКАЛ БАНК" та делегування повноважень ліквідатора банку".

30.09.2014 між ПАТ "РАДИКАЛ БАНК" (Первісний кредитор) та ТОВ "Компанія з управління активами "СИСТЕМА ПЛЮС", яке діяло від свого імені, але в інтересах та за рахунок активів Пайового венчурного інвестиційного фонду "Актив" недиверсифікованого виду закритого типу ТОВ "Компанія з управління активами "СИСТЕМА ПЛЮС" (Новий кредитор) було укладено договір відступлення права вимоги № ДВПВ-1029/1-980 (далі - Договір відступлення права вимоги).

Відповідно до п. 1.1 Договору відступлення права вимоги Первісний кредитор зобов'язався відступити, а Новий кредитор прийняти всі права вимоги за кредитним договором № КЛ-1029/1-980 на відкриття відновлювальної кредитної лінії, укладеним 02.03.2012 між Первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ресурс Трейд Груп" (далі - ТОВ "Ресурс Трейд Груп").

Згідно з п. 1.2 Договору відступлення права вимоги право вимоги за договором № КЛ-1029/1-980 на відкриття відновлювальної кредитної лінії від 02.03.2012 переходить від Первісного кредитора до Нового кредитора в день укладення Договору.

У день укладення Договору відступлення права вимоги Первісний кредитор передає Новому кредитору виписку по рахункам позичальника, що підтверджує суму його заборгованості перед Первісним кредитором станом на день укладення Договору (п. 2.1 Договору відступлення права вимоги).

Пунктом 2.2 Договору відступлення права вимоги передбачено, що після здійснення Новим кредитором Первісному кредитору повної оплати за право вимоги та для реалізації Новим кредитором придбаних ним прав Первісний кредитор передає Новому кредитору документи, визначені підпунктами 2.2.1, 2.2.2 цього пункту Договору.

Передача документів, згідно з п. 2.3 Договору відступлення права вимоги, проводиться протягом 5 робочих днів з дати здійснення розрахунків відповідно до вимог п.п. 3.1-3.3 Договору шляхом підписання акта прийому-передачі.

Сторонами було погоджено, що до моменту здійснення Новим кредитором повної оплати Первісному кредитору за право вимоги, Новий кредитор залишає на зберігання Первісному кредитору документи, визначені в п. 2.2 Договору, про що укладається окремий договір зберігання (п. 2.6 Договору відступлення права вимоги).

Відповідно до п. 3.1 Договору відступлення права вимоги за право вимоги Новий кредитор сплачує Первісному кредитору суму у розмірі 451 235, 80 грн., яка дорівнює загальній сумі всіх вимог Первісного кредитора, що передається Новому кредитору, станом на дату укладення Договору.

Згідно з п. 3.2 Договору відступлення права вимоги оплата за даним Договором здійснюється з відстрочкою платежу до 15.01.2015.

У п. 6.5 Договору відступлення права вимоги закріплено, що зміни до цього Договору набирають чинності з моменту належного оформлення сторонами відповідної додаткової угоди до цього Договору, якщо інше не встановлено у самій додатковій угоді, цьому Договорі або у чинному законодавстві України.

30.09.2014, на виконання положень Договору відступлення права вимоги, сторонами було укладено договір зберігання № ДЗ-1029/1-980 (далі - Договір зберігання), за яким відповідач передав, а позивач прийняв на безоплатне зберігання кредитний договір № КЛ-1029/1-980 на відкриття відновлювальної кредитної лінії, укладений 02.03.2012 між ПАТ "РАДИКАЛ БАНК" та ТОВ "Ресурс Трейд Груп".

15.01.2015 сторонами було укладено додатковий договір № 1 до договору відступлення права вимоги № ДВПВ-1029/1-980 від 30.09.2014, яким сторони домовились викласти п. 3.2 розділу 3. Розрахунки Договору в наступній редакції: "Оплата за даним Договором здійснюється з відстрочкою платежу до 15.07.2015 року.".

Як встановлено господарськими судами попередніх інстанцій, у п. 6.2 Договору відступлення права вимоги сторони погодили, що строк дії Договору припиняється, зокрема, за письмовим повідомленням сторони за 10 банківських днів до такого припинення, надісланим поштою іншій стороні рекомендованим листом.

На підставі пп. 6.2.3 п. 6.2 Договору відступлення права вимоги відповідач направив позивачу лист № 139 від 13.07.2015 про припинення з 27.07.2015 вказаного договору та просив розірвати договір зберігання.

У листі за вих. № 2135/15 від 28.08.2015, адресованому відповідачу, позивач зазначив про отримання ним від відповідача листа щодо припинення дії договору про відступлення права вимоги № ДВПВ-1029/1-980 від 30.09.2014.

Водночас судами попередніх інстанцій встановлено наявність у матеріалах справи додаткового договору № 2 від 09.07.2015 до Договору відступлення права вимоги, яким сторони виклали п. 4.1 у редакції, згідно з якою у разі невиконання Новим кредитором зобов'язань, передбачених п.п. 3.1-3.3 Договору, Договір вважається припиненим за згодою сторін з дня, наступного за днем, визначеним для оплати з відстрочкою відповідно до п. 3.2 Договору; при цьому: згідно з пп. 4.1.1 до Первісного кредитора переходять усі права вимоги за кредитним договором № КЛ-1029/1-980 на відкриття відновлювальної кредитної лінії; згідно з пп. 4.1.2 вважається припиненим за згодою сторін договір зберігання № ДЗ-1029/1-980 від 30.09.2014, укладений відповідно до п. 2.6 Договору; при цьому, документи, передані Новим кредитором Первісному кредиторові на зберігання, залишаються у первісного кредитора.

Крім того, як встановили господарські суди, у матеріалах міститься додатковий договір № 2 від 09.07.2015 до договору зберігання № ДЗ-1029/1-980 від 30.09.2014, в якому зазначено, що Договір відступлення права вимоги припиняється у разі невиконання Поклажедавцем своїх зобов'язань з оплати вартості права вимоги.

У зв'язку з несплатою відповідачем коштів за Договором відступлення права вимоги позивач звернувся до відповідача з листом № 5231/15 від 25.12.2015, в якому вимагав сплатити заборгованість перед Банком.

Листом № 4 від 15.01.2016 відповідач надав позивачеві відповідь на вищевказаний лист, в якому зазначив, що відповідно до додаткової угоди № 2 від 09.07.2015 до договору № 1029, вказаний договір припинився за згодою сторін, та з 16.07.2015 до ПАТ "РАДИКАЛ БАНК" як до Первісного кредитора перейшли усі права вимоги за кредитним договором № КЛ-1029/1-980.

Місцевим господарським судом також встановлено, що 30.09.2015 за заявою ПАТ "РАДИКАЛ БАНК" було порушено провадження у справі № 910/22418/15 про банкрутство ТОВ "Ресурс Трейд Груп". При цьому, заявлені ініціюючим кредитором вимоги до боржника підтверджені, зокрема, рішенням Шевченківського районного суду м. Києва від 27.03.2013 у справі № 2610/26296/2012, яким солідарно стягнуто заборгованість з ТОВ "Ресурс Трейд Груп" та інших осіб за кредитним договором № КЛ-1029/1-980 від 02.03.2012. Ухвалою попереднього засідання господарського суду міста Києва від 07.12.2015 затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Ресурс Трейд Груп" на загальну суму 738 336,92 грн. та визнано ПАТ "РАДИКАЛ БАНК" конкурсним кредитором ТОВ "Ресурс Трейд Груп" на загальну суму 738 336,92 грн.

Разом з тим, судами попередніх інстанцій встановлено відсутність у матеріалах справи доказів виконання відповідачем вимог зі сплати на користь Первісного кредитора суми відступлення права вимоги.

Позивач, вважаючи, що його права порушені, звернувся до суду з позовом у даній справі про стягнення заборгованості за Договором відступлення права вимоги.

У силу ст. 598 ЦК України зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Припинення зобов'язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом.

Згідно зі ст. 604 ЦК України зобов'язання припиняється за домовленістю сторін.

З урахуванням встановлених обставин, суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про припинення зобов'язань за Договором відступлення права вимоги відповідно до ст. 598 та ч. 1 ст. 604 ЦК України.

При цьому, при вирішенні спору судами попередніх інстанцій враховано обставини щодо направлення відповідачем позивачу повідомлення про припинення Договору відступлення права вимоги та отримання такого повідомлення позивачем, а також те, що позивачем не передано відповідачу документів, які засвідчують права, що передаються за Договором відступлення права вимоги. Крім того, судами враховано ту обставину, що позивач реалізував своє право вимоги до ТОВ "Ресурс Трейд Груп" за кредитним договором № КЛ-1029/1-980 на відкриття відновлювальної кредитної лінії від 02.03.2012 шляхом звернення до суду із заявою у справі № 910/22418/15, тим самим підтвердивши позицію відповідача, що право вимоги за вказаним Кредитним договором належить саме позивачу.

Відхиляючи доводи позивача щодо укладання додаткової угоди № 2 від 09.07.2015 до Договору відступлення права вимоги зі сторони Банку неуповноваженою особою, апеляційний господарський суд, з урахуванням положень ст. 241 ЦК України, вказав, що звернення позивача 30.09.2015 до господарського суду як ініціюючого кредитора у справі про банкрутство ТОВ "Ресурс Трейд Груп" свідчить про схвалення зі сторони Банку додаткової угоди № 2 від 09.07.2015 щодо припинення Договору відступлення права вимоги.

Відповідно до ст.ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

З урахуванням викладеного, місцевий господарський суд, з яким погодився суд апеляційної інстанції, правомірно відмовив у задоволенні позовних вимог у зв'язку з їх необґрунтованістю та недоведеністю належними доказами.

Згідно з положеннями ч. 2 ст. 1115 та ч.ч. 1, 2 ст. 1117 ГПК України касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє судові рішення виключно на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення у рішенні та постанові господарських судів. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Твердження скаржника про порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права при прийнятті оскаржуваних рішення та постанови не знайшли свого підтвердження, у зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування законних судових актів колегія суддів не вбачає.

Відповідно до п. 1 ст. 1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "РАДИКАЛ БАНК" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "РАДИКАЛ БАНК" залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 22.06.2016 та рішення господарського суду міста Києва від 19.04.2016 у справі № 910/3575/16 залишити без змін.

Головуючий суддя А.М. Демидова

Судді О.А. Кролевець

С.Р. Шевчук