ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 вересня 2016 року Справа № 910/18654/15 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого:Панової І.Ю.,суддів:Жукової Л.В., Погребняка В.Я.,

розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "СТІОМІ-ХОЛДІНГ"на рішеннягосподарського суду міста Києва від 19.11.2015та постановуКиївського апеляційного господарського суду від 18.05.2016у справі№ 910/18654/15 господарського суду міста Києваза позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "СТІОМІ-ХОЛДІНГ"доТовариства з обмеженою відповідальністю "КЕРНЕЛ-ТРЕЙД"провизнання недійсним договору купівлі-продажу № ПЗ-12/СТМ від 23.04.2012 за участю представників сторін: від Товариства з обмеженою відповідальністю "СТІОМІ-ХОЛДІНГ" - Ведмедєв С.С., від Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕРНЕЛ-ТРЕЙД" - Авраменко С.Г.

ВСТАНОВИВ :

Товариство з обмеженою відповідальністю "СТІОМІ-ХОЛДІНГ", в особі ліквідатора Завори О.І. (далі - ТОВ "СТІОМІ-ХОЛДІНГ", позивач, боржник), звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕРНЕЛ-ТРЕЙД" (далі - ТОВ "КЕРНЕЛ-ТРЕЙД", відповідач) про визнання недійсним договору купівлі-продажу № ПЗ-12/СТМ від 23.04.2012.

Рішенням господарського суду міста Києва від 19.11.2015 у справі № 910/18654/15 (суддя Ковтун С.А.) в задоволенні позову відмовлено повністю.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 18.05.2016 у справі № 910/18654/15 (головуючий суддя: Федорчук Р.В., суддя Агрикова О.В., суддя Михальська Ю.Б.) апеляційну скаргу ТОВ "СТІОМІ-ХОЛДІНГ" на рішення господарського суду міста Києва від 19.11.2015 у справі № 910/18654/15 залишено без задоволення, рішення господарського суду міста Києва від 19.11.2015 у справі № 910/18654/15 залишено без змін.

Не погоджуючись із рішеннями судів попередніх інстанцій, ТОВ "СТІОМІ-ХОЛДІНГ" звернулось до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, просило скасувати рішення господарського суду міста Києва від 19.11.2015 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 18.05.2016 у справі № 910/18654/15, прийняти нове рішення, яким визнати недійсним договір купівлі-продажу № ПЗ-12/СТМ від 23.04.2012, укладений між ТОВ "КЕРНЕЛ-ТРЕЙД" та ТОВ "СТІОМІ-ХОЛДІНГ" 26.04.2012 шляхом підписання Додатку № 1 до договору купівлі-продажу № ПЗ-12/СТМ від 23.04.2012, посилаючись на порушення судами норм матеріального права, зокрема, ч. 13 ст. 13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство).

Переглянувши у касаційному порядку оскаржувані судові акти, на підставі встановлених фактичних обставин справи, перевіривши застосування господарськими судами норм матеріального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, з огляду на таке.

Як вбачається із матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій в оскаржуваних рішенні та постанові, 23.04.2012 ТОВ "СТІОМІ-ХОЛДІНГ" (продавець), в особі директора ОСОБА_7, який діяв на підставі Статуту, та ТОВ "КЕРНЕЛ-ТРЕЙД" (покупець) уклали договір купівлі-продажу № ПЗ-12/СТМ від 23.04.2012 (далі - Договір), відповідно до п. 1.1. якого продавець зобов'язується передати у власність покупцеві зернові та олійні культури власного виробництва, а саме: пшеницю, ячмінь, кукурудзу, сою, насіння соняшника (далі - товар) вирощені на орендованих землях в сезоні урожаю 2012 року, а покупець зобов'язується прийняти товар та сплатити його вартість на умовах, у порядку і в строки, згідно з даним Договором.

Планова (орієнтовна) кількість та ціна товару, який продавець зобов'язується передати покупцю за даним Договором визначається в Додатку № 1, який є невід'ємною частиною договору та підписується сторонами до 27.04.2012 (п. 1.2 Договору).

26.04.2012 сторони підписали Додаток № 1 до Договору, в якому погодили найменування товару, його кількість і вартість. Загалом продавець повинен був поставити покупцеві товар на загальну суму 235 064 976,00 грн.

Позовні вимоги ТОВ "СТІОМІ-ХОЛДІНГ" мотивовані тим, що директор ТОВ "СТІОМІ-ХОЛДІНГ" ОСОБА_7 повинен був отримати згоду розпорядника майна на укладення спірного Договору, оскільки до підписанням Додатку № 1 до Договору - 25.04.2012 господарський суд міста Києва порушив провадження у справі № 5011-46/5221-2012 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "СТІОМІ-ХОЛДІНГ", а тому, директором при підписанні Договору було порушено вимоги ч. 13 ст. 13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", що на думку позивача є підставою для визнання недійсним договору купівлі-продажу № ПЗ-12/СТМ від 23.04.2012.

Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України.

Стаття 203 Цивільного кодексу України встановлює загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства (частина 1 статті 203 Цивільного кодексу України). Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (частина 2 статті 203 Цивільного кодексу України). Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (частина 3 статті 203 Цивільного кодексу України). Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (частина 5 статті 203 Цивільного кодексу України).

Керуючись вимогами ч. 1 ст. 13 Закону про банкрутство, суд першої інстанції в оскаржуваному рішенні дійшов висновку, з яким в оскаржуваній постанові погодився суд апеляційної інстанції, що відсутні правові підстави для оцінки Договору на відповідність вимогам статті 13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", оскільки, процедуру розпорядження майном ТОВ "СТІОМІ-ХОЛДІНГ" введено з 08.07.2013 ухвалою господарського суду міста Києва у справі № 5011-46/5221-2012, тобто значно пізніше після укладення спірного Договору.

Враховуючи зазначене, а також те, що позивач не довів наявність підстав, з якими закон пов'язує недійсність договору, господарський суд дійшов в оскаржуваному рішенні висновку, з яким в оскаржуваній постанові погодився суд апеляційної інстанції, про відсутність підстав для задоволення позову ТОВ "СТІОМІ-ХОЛДІНГ" про визнання недійсним договору купівлі-продажу № ПЗ-12/СТМ від 23.04.2012.

Колегія суддів Вищого господарського суду України не погоджується із зазначеними висновками судів попередніх інстанцій, з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 4-1 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Як вбачається із матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, ухвалою господарського суду міста Києва від 25.04.2012 порушено провадження у справі № 5011-46/5221-2012 про банкрутство ТОВ "СТІОМІ-ХОЛДІНГ" за загальною процедурою та, зокрема, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника, який діє на весь час провадження справи про банкрутство.

Позовні вимоги ТОВ "СТІОМІ-ХОЛДІНГ" мотивовані тим, що згідно вимог ч. 13 ст. 13 Закону про банкрутство, директор боржника - ТОВ "СТІОМІ-ХОЛДІНГ" ОСОБА_7 повинен був отримати згоду розпорядника майна на укладення спірного договору купівлі-продажу № ПЗ-12/СТМ від 23.04.2012, оскільки до підписанням Додатку № 1 до Договору - 25.04.2012 господарський суд міста Києва порушив провадження у справі № 5011-46/5221-2012 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "СТІОМІ-ХОЛДІНГ".

Згідно вимог ст. 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" розпорядник майна - фізична особа, на яку у встановленому цим Законом порядку покладаються повноваження щодо нагляду та контролю за управлінням та розпорядженням майном боржника на період провадження у справі про банкрутство в порядку, встановленому цим Законом;

значні угоди - угоди щодо розпорядження майном боржника, балансова вартість якого перевищує один відсоток балансової вартості активів боржника на день укладення угоди.

Відповідно до статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України.

Стаття 203 ЦК України встановлює загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства (частина 1 статті 203 Цивільного кодексу України). Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (частина 2 статті 203 Цивільного кодексу України). Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (частина 3 статті 203 Цивільного кодексу України). Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (частина 5 статті 203 Цивільного кодексу України).

Частиною 13 статті 13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визначено, що керівник або орган управління боржника виключно за погодженням з розпорядником майна укладає угоди щодо: передачі нерухомого майна в оренду, заставу, внесення зазначеного майна як внеску до статутного капіталу господарського товариства або розпорядження таким майном іншим чином;

одержання та видачі позик (кредитів), поручительства і видачі гарантій, уступки вимоги, переведення боргу, а також передачі в довірче управління майна боржника;

розпорядження іншим майном боржника, балансова вартість якого складає понад один відсоток балансової вартості активів боржника.

Колегія суддів касаційної інстанції зазначає, що враховуючи особливості Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з моменту порушення провадження у справі про банкрутство, а також введення мораторію на задоволення вимог кредиторів боржника, має місце обмеження право-дієздатності боржника і у керівника боржника або органів його управління виникає обов'язок діяти згідно вимог спеціальних норм Закону про банкрутство, зокрема, дотримуватись при укладенні угод приписів ч. 13 ст. 13 вищевказаного Закону, а саме, виключно за погодженням з розпорядником майна укладати значні угоди.

В силу імперативних вимог ч. 13 ст. 13 Закону, факт відсутності призначеного господарським судом розпорядника майном боржника, при наявності порушеного провадження у справі про банкрутство і введеного мораторію на задоволення вимог кредиторів, не надає керівнику боржника або органам управління боржника права одноособово, без погодження з розпорядником майна, укладати значні угоди від імені боржника.

Враховуючи вимоги спеціальних норм Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а саме ст.ст. 1, 11, 12, 13 Закону, розпорядник майна не підміняє боржника, а доповнює його недостатню право-дієздатність шляхом узгодження або надання згоди керівнику або органам управління боржника на здійснення юридично значущих дій.

Суд касаційної інстанції вважає, що укладення після порушення провадження у справі про банкрутство боржника та введення мораторію на задоволення вимог кредиторів останнього, керівником або органами управління боржника угод щодо розпорядження майном боржника, балансова вартість якого перевищує один відсоток балансової вартості активів боржника на день укладення угоди, без погодження з розпорядником майна є порушенням положень частини 13 статті 13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також порушує права кредиторів боржника на задоволення в процедурах банкрутства їх вимог шляхом продажу майна боржника.

В даному випадку, суди попередніх інстанцій, відмовляючи в оскаржуваних рішенні та постанові в задоволенні позову, в порушення спеціальних норм Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а саме ч. 13 ст. 13 вказаного Закону, на вищезазначене уваги не звернули та не врахували при прийнятті оскаржуваних рішень.

Також, суди попередніх інстанцій, в порушення вимог ст.ст. 43, 84 ГПК України, не надали правової оцінки чи є спірний договір значною угодою в розумінні спеціальних вимог ст.ст. 1, 13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та чи свідчить вказана угода про розпорядження майном боржника, балансова вартість якого складає понад один відсоток балансової вартості активів боржника.

Отже, суди попередніх інстанцій, розглядаючи позов ТОВ "СТІОМІ-ХОЛДІНГ" до ТОВ "КЕРНЕЛ-ТРЕЙД", припустились порушень норм матеріального та процесуального права, зокрема, ч. 13 ст. 13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та ст.ст. 43, 84 ГПК України, що відповідно до вимог ч. 1 ст. 11110 ГПК України є підставою для скасування судового рішення у справі.

Крім того, згідно вимог ч. 9 ст. 7 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", при проведенні процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, створений відповідно до цього Закону.

Оскільки, в даному випадку вирішення питання про визнання недійсною угоди боржника в позовному провадженні безпосередньо стосується прав та майнових інтересів кредиторів в процедурі банкрутства ТОВ "СТІОМІ-ХОЛДІНГ", колегія суддів касаційної інстанції зазначає, що в порядку ст.ст. 27, 65 ГПК України при підготовці справи до розгляду, до участі у даній справі необхідно залучити голову чи представника комітету кредиторів ТОВ "СТІОМІ-ХОЛДІНГ", який згідно спеціальних норм Закону про банкрутство представляє інтереси всіх кредиторів боржника.

Враховуючи вищезазначене, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що рішення суду першої інстанції від 19.11.2015 та постанова суду апеляційної інстанції від 18.05.2016 у справі № 910/18654/15 підлягають скасуванню, а справа - передачі на новий розгляд до господарського суду міста Києва.

Керуючись статтями 1117, 1119 - 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України, -

ПОСТАНОВИВ :

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "СТІОМІ-ХОЛДІНГ" задовольнити частково.

Рішення господарського суду міста Києва від 19.11.2015 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 18.05.2016 у справі № 910/18654/15 скасувати. Справу № 910/18654/15 передати на новий розгляд до господарського суду міста Києва.

Головуючий І.Ю. Панова

Судді Л.В. Жукова

В.Я. Погребняк