Постанова ВГСУ від 23.11.2016 року у справі №908/997/16

Друк

Пошук

КОМЕНТАР від ресурсу "ПРОТОКОЛ":

Постанова

вищий господарський суд україни ( ВГСУ )

Державний герб України

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 листопада 2016 року Справа № 908/997/16 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Полякова Б.М., - головуючого (доповідач у справі), Погребняка В.Я., Короткевича О.Є.,розглянувши касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "ТБ Техностиль", м. Запоріжжяна постановувід 12.09.2016 Донецького апеляційного господарського судуу справі№ 908/997/16 господарського суду Запорізької областіза позовомадвокатського об'єднання "Мітра", м. Запоріжжя до товариства з обмеженою відповідальністю "ТБ Техностиль", м. Запоріжжяпро стягнення грошових коштів у розмірі 130 715,75 грн.та за зустрічним позовом товариства з обмеженою відповідальністю "ТБ Техностиль", м. Запоріжжядоадвокатського об'єднання "Мітра", м. Запоріжжяпровизнання частково недійсним договору від 20.03.2015в судовому засіданні взяв участь представник

ТОВ "ТБ Техностиль"Ткач Д.М., довір.;

ВСТАНОВИВ:

У квітні 2016 року адвокатське об'єднання "Мітра" (правонаступник адвокатського об'єднання "Праймс Лекс Груп", далі - АО "Мітра", позивач за первісним позовом) звернулося до господарського суду Запорізької області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "ТБ Техностиль" (далі - ТОВ "ТБ Техностиль", відповідач за первісним позовом) про стягнення заборгованості за період з січня 2014 по січень 2015 року в розмірі 130 715,75 грн.

В свою чергу у травні 2016 року ТОВ "ТБ Техностиль" звернулося до суду з зустрічним позовом до АО "Мітра" про визнання частково недійсним договору про відступлення права вимоги (купівлі-продажу дебіторської заборгованості) від 20.03.2015 та додатку до нього № 17, укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю Житлово-експлуатаційне управління "Оселя" (далі - ТОВ ЖЕУ "Оселя", боржник) та АО "Мітра" в частині передачі права витребування боргу за договорами № 4 та № 4-а від 29.12.2012 (далі - договори суборенди), укладених між ТОВ ЖЕУ "Оселя" та ТОВ "ТБ Техностиль".

Рішенням господарського суду Запорізької області від 24.06.2016 (суддя Сушко Л.М.) у справі № 908/997/16 у задоволені первісного позову АО "Мітра" до ТОВ "ТБ Техностиль" про стягнення грошових коштів відмовлено та задоволено в повному обсязі зустрічний позов, визнано частково недійсним з моменту вчинення договір про відступлення права вимоги від 20.03.2015 на підставі ст.ст. 205, 207, 516 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України)та інше.

Рішення суду мотивоване тим, що договір про відступлення права вимоги за договорами суборенди є недійсним з моменту його вчинення, оскільки останні передбачали відступлення права суборендодавця - ТОВ ЖЕУ "Оселя" лише за умови письмової згоди суборендаря - ТОВ "ТБ Техгностиль". Цими ж обставинами суд керувався задовольняючи зустрічний позов ТОВ "ТБ Техностиль" про визнання недійсним оскаржуваного договору від 20.03.2015.

Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 12.09.2016 (судді: Скакун О.А. - головуючий, Колядко Т.М., Татенко В.М.) рішення від 24.06.2016 скасовано, позовні вимоги АО "Мітра" задоволено частково, стягнуто з ТОВ "ТБ Техностиль" на користь АО "Мітра" заборгованість з суборендної плати у розмірі 54 693,03 грн., 3% річних у сумі 2 898,34 грн. та 34 718,68 грн. інфляційних витрат, в іншій частині первісного позову відмовлено, у задоволенні зустрічного позову ТОВ "ТБ Техностиль" відмовлено.

Суд апеляційної інстанції виходив з того, що заміна сторони у зобов'язанні за договорами суборенди відбулася внаслідок реалізації дебіторської заборгованості на аукціоні в межах ліквідаційної процедури одного з контрагентів вказаних договорів - ТОВ ЖЕУ "Оселя".

Не погоджуючись із постановою суду апеляційної інстанції ТОВ "ТБ Техностиль" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить її скасувати, рішення суду першої інстанції від 24.06.2016 залишити в силі, а виконання оскаржуваної постанови зупинити.

Касаційна скарга мотивована порушенням судом норм матеріального права, а саме ст.ст. 512, 516, 656 ЦК України, оскільки заміна кредитора у зобов'язанні, відповідно до умов договорів суборенди, здійснюється виключно за згодою контрагента - ТОВ "ТБ Техностиль".

Заслухавши пояснення учасника судового засідання, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши наявні матеріали справи, проаналізувавши застосування судом норм матеріального права, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга задоволенню не підлягає, виходячи з наступного.

Відповідно до статті 41 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство).

Згідно з ч.1 ст. 38 Закону про банкрутство, у випадку визнання боржника банкрутом скасовується арешт, накладений на майно боржника чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника, а його продаж, допускається в порядку, передбаченому цим Законом. Отже, з моменту порушення справи про банкрутство боржник знаходиться в особливому правовому режимі.

При цьому колегія суддів зазначає, що специфіка процедури банкрутства полягає у встановленні особливого режиму правовідносин учасників провадження у справі, зокрема щодо майна боржника, порядку його реалізації та розрахунку з кредиторами. Так після визнання боржника банкрутом суд знімає всі обмеження, що стосуються майна з метою подальшої примусової його реалізації.

Статтею 44 Закону про банкрутство передбачено, що ліквідатор організовує проведення аукціону з продажу активів банкрута, у тому числі дебіторської заборгованості на умовах договору про відступлення права вимоги банкрута.

Як встановлено судами попередніх інстанцій постановою господарського суду Запорізької області від 19.11.2013 у справі № 21/5009/7460/11 ТОВ ЖЕУ "Оселя" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

Разом з тим, грошові вимоги АО "Мітра" до відповідача за первісним позовом виникли на підставі договору про відступлення права вимоги (купівлі-продажу дебіторської заборгованості) від 20.03.2015, за умовами якого боржник продає, а АО "Мітра" приймає на себе право витребування у ТОВ "ТБ Техностиль" належне виконання зобов'язань.

У зв'язку з здійсненням процедури банкрутства ТОВ ЖЕУ "Оселя", вказаний договір укладений за наслідками проведення аукціону з реалізації дебіторської заборгованості боржника, а саме уступки права вимоги за договорами суборенди.

Отже, як вірно зазначено судом апеляційної інстанції, предметом судового розгляду у цій справі був спір стосовно дійсності угоди, укладеної в межах ліквідаційної процедури у справі про банкрутство, наслідком якої було вибуття майнових активів боржника з ліквідаційної маси.

Крім того, застосування норм цивільного законодавства при вирішенні даного спору, зокрема ст. 516 ЦК України стосуються заміни кредитора у зобов'язанні шляхом укладення відповідного правочину за нормами зобов'язального права і не можуть бути підставою для визнання недійсним договору, укладеного за результатами проведення аукціону з продажу майна боржника, оскільки в останньому випадку відчуження права у первісного кредитора - ТОВ ЖЕУ "Оселя" відбулось у примусовому порядку, тобто поза його волі.

Однак, місцевий господарський суд, відмовляючи у задоволенні первісного позову та задовольняючи зустрічний позов у цій справі, керувався нормами цивільного законодавства, а саме ст. 516 ЦК України, положення якої стосуються заміни кредитора у зобов'язанні шляхом укладення відповідного правочину за нормами зобов'язального права.

Колегія суддів зазначає, що підстави, передбачені нормами цивільного законодавства не можуть бути належними та допустимими підставами для визнання недійсним договору, укладеного за результатами проведення аукціону з продажу майна боржника, оскільки в такому випадку відчуження майна боржника відбувається поза волі сторони правочину, тобто в примусовому порядку.

Відтак, правочини вчинені за наслідками реалізації майнових активів боржника в ліквідаційній процедурі в порядку спеціальних норм Закону про банкрутство, безпосередньо пов'язані з провадженням у справі про банкрутство, оскільки стосуються ліквідаційної маси боржника, а тому, в силу приписів ст. 2 Закону про банкрутство та ст. 41 ГПК України, не можуть бути визнані недійсними на підставі норм загального законодавства.

Аналогічні висновки, щодо пріоритетності застосування норм Закону про банкрутство перед іншими законодавчими актами наведено у постановах Верховного Суду України від 04.11.2015 у справі № 916/2019/13, від 23.12.2015 у справі № 903/33/15, від 27.01.2016 у справі № Б11/009-12, від 25.05.2016 у справі № 17-7/355-10-3625, від 19.10.2016 у справі № 903/623/13, які згідно зі ст. 11128 Господарського процесуального кодексу України є обов'язковими для всіх судів України.

Враховуючи вищезазначене, судом апеляційної інстанції законно та обґрунтовано скасовано рішення суду першої інстанції про відмову у стягненні грошових коштів за договором про відступлення права вимоги від 20.03.2015 та визнанні недійсним останнього.

У зв'язку з чим висновки суду апеляційної інстанції є правомірними та ґрунтується на вимогах чинного законодавства.

За таких обставин оскаржувана постанова підлягає залишенню без змін, як така, що прийнята з дотриманням норм матеріального та процесуального права.

З урахуванням наведеного та керуючись ст. 2 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та ст. ст. 41, 1115, 1117, 1119, 11111,11128 Господарського процесуального кодексу України, суд