ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 листопада 2016 року Справа № 908/1024/16

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді суддівКролевець О.А., Демидової А.М., Євсікова О.О.,розглянувши касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат"на рішенняГосподарського суду Запорізької області від 15.06.2016та постановуДонецького апеляційного господарського суду від 17.08.2016у справі№908/1024/16 Господарського суду Запорізької областіза позовомПриватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат"доТовариства з обмеженою відповідальністю "Електроцентр-Комплекс"провизнання недійсним договору №116 від 13.02.2014 в частині визначення ціни, вказаної в специфікації №7 та №8за участю представників:від позивача:не з'явився,від відповідача:не з'явився,

ВСТАНОВИВ:

Приватне акціонерне товариство "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" (далі - позивач) звернулось до господарського суду Запорізької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Електроцентр-Комплекс" (далі - відповідач) про визнання недійсним договору поставки №116 від 13.02.2014 в частині визначення ціни, вказаної в Специфікаціях №7 та №8.

Рішенням господарського суду Запорізької області від 15.06.2016 у справі №908/1024/16 (суддя Попова І.А.), залишеним без змін постановою Донецького апеляційного господарського суду від 17.08.2016 (колегія суддів у складі: Ломовцева Н.В., Колядко Т.М., Скакун О.А.), в позові відмовлено повністю.

Не погоджуючись з рішенням та постановою судів попередніх інстанцій, ПрАТ "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить її скасувати як таку, що прийнята з порушенням норм матеріального та процесуального права, та прийняти нове рішення, яким задовольнити позов.

Розпорядженням керівника апарату Вищого господарського суду України від 11.11.2016 у зв'язку із відпусткою судді Попікової О.О. призначено проведення автоматичної зміни складу колегії суддів у справі №908/1024/16.

Відповідно до протоколу автоматичної зміни складу колегії суддів від 11.11.2016 у справі №908/1024/16 визначено наступний склад колегії суддів: Кролевець О.А. - головуючий, Демидова А.М., Євсіков О.О.,

Учасники судового процесу згідно з приписами ст. 1114 ГПК України були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак не скористались передбаченим законом правом на участь у розгляді справи касаційною інстанцією.

Обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши згідно з ч. 1 ст. 1117 ГПК України наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в судових актах, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що 13.02.2014 між позивачем (покупець) та відповідачем (постачальник) укладено договір поставки №116, відповідно до якого постачальник зобов'язався передати, а покупець - прийняти та оплатити електротехнічні ресурси на умовах, передбачених даним договором.

Пунктом 2.1. договору поставки узгоджено, що кількість, номенклатура ресурсів вказуються у специфікаціях до даного договору, які є невід'ємними його частинами.

За змістом п.п. 4.1, п. 4.2 договору поставка ресурсів здійснюється по цінам, які визначені у відповідності до умов поставки, зазначеним в специфікаціях та включають в себе всі податки, збори та інші обов'язкові платежі, а також вартість тари, упаковки, маркування та інші витрати постачальника, пов'язані з поставкою ресурсів. Ціна на ресурси може бути змінена тільки за взаємною згодою сторін шляхом внесення змін в даний договір. Зміна ціни після оплати ресурсів не допускається.

На виконання договору сторонами підписано специфікації № 7 та № 8, якими узгоджено найменування продукції, кількість, вартість, умови оплати, строк поставки.

Пунктом 7 специфікації № 7 встановлено, що ціни даної пропозиції розраховані, виходячи із відповідного курсу НБУ, станом на 02.04.2014 та дорівнює 1 євро=15,3154 грн. Якщо на день оплати курс НБУ (євро/гривня) зросте більш ніж на 3%, відносно курсу НБУ (євро/гривня) станом на 02.04.2014, то відповідно до зміни курсу буде виставлений рахунок на доплату.

В свою чергу пунктом 8 Специфікації № 8 встановлено, що ціна розрахована, виходячи із курсу НБУ на 24.03.2014: 1 EURO=14,0507.UAH. У випадку зміни курсу на день, який передує дню виставлення рахунку більш +/-3%, ціна підлягає пропорційному перерахуванню.

Судами встановлено, що вказані специфікації № 7 та № 8 від 13.02.2014 підписані обома сторонами та скріплені печатками підприємств без зауважень.

Предметом даного спору є вимога ПрАТ "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" про визнання недійсним договору №116 від 13.02.2014 в частині визначення ціни, вказаної в специфікації №7 та №8.

Обґрунтовуючи підстави позову, позивач посилався на те, що умови вказаних специфікацій щодо перерахування ціни товару у разі зміни курсу валюти на день сплати, суперечать діючому законодавству, оскільки за їх змістом така істотна умова договору як ціна змінюється в односторонньому порядку без погодження з позивачем, що є неприйнятним.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суди попередніх інстанцій виходили з того, що укладаючи договір, сторони погодили, що сума договору не є постійною і визначається у специфікаціях, що укладаються до нього, що не суперечить принципу свободи договору. Крім того, судами зазначено про те, що специфікації №7 та №8 підписані уповноваженими представниками обох сторін, що свідчить про їх двостороннє узгодження.

Відповідно до ст. 265 ГК України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно з ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно з частиною 1 статті 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Частиною 3 статті 215 ЦК України передбачено, що недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Статтею 203 ЦК України зазначено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно з ст. 179 ГК України при укладенні господарських договорів сторони можуть визначати зміст договору на основі вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству.

За змістом ст. 6 та ст. 627 ЦК України, які визначають, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору (ч. 3 ст. 180 ГК України).

Статтею 632 ЦК України визначено, що ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін. Зміна ціни після укладення договору допускається лише у випадках і на умовах, встановлених договором або законом. Зміна ціни в договорі після його виконання не допускається.

Враховуючи зазначені положення законодавства, а також те, що у п. 4.1., договору сторони дійшли згоди про те, що ціна поставки товару не є постійною, а визначається у специфікаціях, які є невід'ємною його частиною, в той час як в специфікаціях №7 та №8 сторони погодили розрахунок ціни в залежності від курсу НБУ (євро/гривня) станом на день оплати, колегія суддів касаційної інстанції погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про те, що встановлення ціни у такий спосіб узгоджується зі свободою договору, закріпленою ст. 627 ЦК України.

З огляду на зазначене, місцевий та апеляційний господарські суди правомірно відмовили у задоволенні позову про визнання недійсним договору №116 від 13.02.2014 в частині визначення ціни, вказаної в специфікаціях №7 та №8.

Щодо доводів скаржника про те, що встановлення ціни в еквіваленті іноземної валюти, навіть за наявності імпортної складової структури ціни є незаконним, колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до статті 190 ГК України, вільні ціни визначаються на всі види продукції (робіт, послуг), за винятком тих, на які встановлено державні ціни. Вільні ціни визначаються суб'єктами господарювання самостійно за згодою сторін, а у внутрішньогосподарських відносинах - також за рішенням суб'єкта господарювання.

Згідно з приписами статті 192 ЦК України іноземна валюта може використовуватися в Україні у випадках і в порядку, встановлених законом.

Частинами 1, 2 статті 533 цього ж Кодексу унормовано, що грошове зобов'язання має бути виконане у гривнях. Якщо у зобов'язанні визначено грошовий еквівалент в іноземній валюті, сума, що підлягає сплаті у гривнях, визначається за офіційним курсом відповідної валюти на день платежу, якщо інший порядок її визначення не встановлений договором або законом чи іншим нормативно-правовим актом.

Відповідно до статті 524 ЦК України зобов'язання має бути виражене у грошовій одиниці України - гривні, втім, сторони можуть визначити грошовий еквівалент зобов'язання також в іноземній валюті.

Отже, суди попередніх інстанцій дійшли правомірного висновку про те, що приписи чинного законодавства визначають національну валюту України, як єдиний законний платіжний засіб на території України, водночас не містять заборони визначення грошового еквівалента зобов'язання в іноземній валюті.

Доводи заявника касаційної скарги про порушення і неправильне застосування судами норм матеріального та процесуального законодавства при прийнятті оскаржуваного судового акта не знайшли свого підтвердження, у зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування законних та обґрунтованих рішення та постанови судів попередніх інстанцій колегія суддів не вбачає.

Таким чином, перевіривши у відповідності до ч. 2 ст. 1115 ГПК України юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення в оскаржених судових актах, колегія суддів дійшла висновку, що судами у порядку ст.ст. 43, 101, 103 ГПК України всебічно, повно і об'єктивно розглянуто всі обставини справи в їх сукупності, досліджено подані сторонами в обґрунтування своїх вимог і заперечень докази, належним чином проаналізовано права та обов'язки сторін.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" залишити без задоволення.

Постанову Донецького апеляційного господарського суду від 17.08.2016 та рішення Господарського суду Запорізької області від 15.06.2016 у справі №908/1024/16 залишити без змін.

Головуючий суддя О. Кролевець

Судді А. Демидова

О. Євсіков