Постанова ВГСУ від 11.10.2016 року у справі №922/1098/16

Друк

Пошук

КОМЕНТАР від ресурсу "ПРОТОКОЛ":

Постанова

вищий господарський суд україни ( ВГСУ )

Державний герб України

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 жовтня 2016 року Справа № 922/1098/16

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Плюшка І.А. - головуючого,

Барицької Т.Л.,

Самусенко С.С.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну

скаргу Товариства з обмеженої відповідальністю "Конбитех"

на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 07 липня 2016 року

та на рішення господарського суду Харківської області від 17 травня 2016 року

у справі № 922/1098/16

господарського суду Харківської області

за позовом Сільськогосподарського товариства з обмеженої відповідальністю "Старовірівський птахокомплекс"

до 1. Товариства з обмеженої відповідальністю "Граківські комбікорма"

2. Товариства з обмеженої відповідальністю "Конбитех"

про визнання недійсним договору

за участю представників

позивача - не з'явився

відповідачів - 1. Павловський Р.О.

2. не з'явився

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Харківської області від 17 травня 2016 року (суддя Байбак О.І.) залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 07 липня 2016 року (судді Россолов В.В., Гетьман Р.А., Терещенко О.І.) у справі №922/1098/16 позов задоволено, визнано недійсним Договір про відступлення права вимоги № 1/ВПВ від 01 лютого 2016 р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Граківські комбікорма" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Комбитех".

Не погодившись з зазначеними рішенням та постановою Товариство з обмеженої відповідальністю "Конбитех" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою в якій просить скасувати постанову Харківського апеляційного господарського суду від 07 липня 2016 року та рішення господарського суду Харківської області від 17 травня 2016 року та справу передати на новий розгляд до господарського суду першої інстанції.

В обґрунтування зазначених вимог заявник касаційної скарги посилається на неправильне застосування судом першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали справи, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарськими судами першої та апеляційної інстанцій норм процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що 30 грудня 2014 року позивачем, як покупцем, та 1-м відповідачем, як постачальником, укладено договір поставки № 1/01 (Том 1 а.с. 13), відповідно до умов якого постачальник зобов'язався поставити, а покупець прийняти та оплатити товар, ціна, найменування, асортимент, кількість та якість якого затверджується сторонами в специфікації, що є додатком до цього договору.

До зазначеного договору сторонами укладалися додаткові угоди № 1 від 01 липня 2015 року та № 2 від 14 серпня 2015 року. (Том 1 а. с. 14-15).

Згідно з додатковою угодою № 2 від 14 серпня 2015 року до договору поставки № 1/01 від 30 грудня 2014 року (Том 1 а.с. 15) сторонами доповнено договір поставки № 1/01 від 30 грудня 2014 року пунктом 10.6. наступного змісту: відступлення права вимоги (заміна кредитора) за цим договором допускається виключно за погодженням з другою стороною договору.

Даною довіреністю ТОВ "Граківські комбікорма" в особі його директора уповноважило Москальову І.В., бути представником Товариства з питань укладення договорів купівлі-продажу, поставки, відповідального зберігання, застави та інших договорів, пов'язаних із розпорядженням будь-яким майном Товариства; укладання договорів про внесення змін та/або доповнень у раніше укладені Товариством договори, а також договорів про розірвання.

Договір поставки № 1/01 від 30 грудня 2014 року виконувався сторонами в передбаченому Законом порядку, у зв'язку з чим у позивача за цим договором виникла заборгованість в сумі 906000 грн.

Між 1-відповідачем та 2-м відповідачем укладено договір про відступлення права вимоги № 1/ВПВ від 01 лютого 2016 року (Том 1 а.с. 61), відповідно до умов якого 1-й відповідач, як первісний кредитор, передав 2-му відповідачу, як новому кредитору, а новий кредитор прийняв право вимоги, що належить Первісному кредиторові, і стає кредитором за Договором поставки № 1/01 від 30 грудня 2014 року, укладений між Первісним кредитором та позивачем, як Боржником (п. 1.1. договору).

Згідно з п. 1.2. договору про відступлення права вимоги № 1/ВПВ новий кредитор одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від боржника належного виконання всіх зобов'язань за основним договором, у тому числі сплати боргу за основним договором в сумі 906 000,00 грн.

Позивач вважає, що зазначений договір про відступлення права вимоги підлягає визнанню недійсним, оскільки суперечить вимогам ст. ст. 512-516 ЦК України, порушує його права щодо незмінності кредитора в зобов'язанні за Договором поставки № 1/01 від 30 грудня 2014 р. (з урахуванням вимог додаткової угоди № 2 від 14 серпня 2015 року), оскільки дозволу на зміну кредитора за цим договором він не надавав, а тому підлягає визнанню недійсним.

Зазначені обставини стали підставами для звернення позивача до суду з позовом

Згідно з положеннями ч. 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 13, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ст. 215 ЦК України).

Так ст. 512 ЦК України визначено підстави заміни кредитора у зобов'язанні, зокрема внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно зі ст.ст. 514, 516 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків.

За загальним правилом заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, оскільки не впливає на характер, обсяг і порядок виконання ним своїх обов'язків, не погіршує становище боржника та не зачіпає його інтересів, однак сторони мають право додатково врегулювати порядок заміни кредитора у договорі.

Тобто відсутність згоди боржника на заміну кредитора у зобов'язанні, якщо обов'язковість такої згоди передбачено договором, є підставою для визнання недійсним на підставі ч. 1 ст. 203 ЦК України договору про відступлення права вимоги, оскільки він суперечить вимогам ч. 1 ст. 516 ЦК України.

Аналогічна правова позиція також наведена в Постанові пленуму Верховного Суду України від 15 квітня 2015 року по справі № 3-43гс15, прийнятій за результатами розгляду заяви щодо неоднакового застосування судом (судами) касаційної інстанції одних і тих самих норм матеріального права, внаслідок чого ухвалено різні за змістом судові рішення у подібних правовідносинах.

Оскільки умовами договору поставки № 1/01 від 30 грудня 2014 р. (п. 10.6. з урахуванням вимог додаткової угоди № 2 від 14 серпня 2015 року), передбачено, що відступлення права вимоги (заміна кредитора) за цим договором допускається виключно за погодженням з другою стороною договору, і позивач, як боржник за цим договором, не надавав своєї згоди на укладання 1-м відповідачем договору про відступлення права вимоги № 1/ВПВ від 01 лютого 2016 року згідно з яким останній відступив 2-му відповідачу своє право вимоги до боржника за договором поставки № 1/01 від 30 грудня 2014 року, суди попередніх інстанцій дійшли вірного висновку про задоволення позову, та визнання договору про відступлення права вимоги № 1/ВПВ від 01 лютого 2016 року недійсним у судовому порядку.

У касаційній скарзі другий відповідач наголошує на неможливості визнання договору про відступлення права вимоги № 1/ВПВ від 01 лютого 2016 року недійсним, оскільки додаткова угода № 2 є недійсною в силу підроблення сторонами дати її укладення та фактичного підписання вже після 14 серпня 2015 року.

Вищезазначені твердження Товариства з обмеженої відповідальністю "Конбитех" були предметом розгляду судів попередніх інстанцій та судами зазначено наступне.

Під час розгляду справи по суті Товариством з обмеженою відповідальністю "Комбитех" не було надано жодного доказу на підтвердження факту підроблення дати укладення додаткової угоди № 2.

В той же час, відповідно до ч. 1 ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

У господарських відносинах правочин, між юридичними особами вчиняється шляхом складання документа, що визначає його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах та скріплюється печаткою (ч.2 ст.207 Цивільного кодексу України).

Аналогічні приписи містяться і в ч. 1 ст. 181 Господарського кодексу України, відповідно до якої господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками.

Судами попередніх інстанцій встановлено та з матеріалів справи, а саме з копії додаткової угоди №2, вбачається, що зазначена угода підписана належними представниками позивача та першого відповідача та скріплена печатками сторін. Оскільки, договір має всі обов'язкові реквізити, а саме складений у письмовій формі, містить дату укладення, номер договору, найменування сторін, адреси сторін, підписи, печатки, суди попередніх інстанцій дійшли вірного висновку, що зазначена угода є укладеною в належній письмовій формі.

За змістом статті 204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу, а господарський суд приймає лише ті докази, які мають значення для справи, обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Таким чином, доводи заявника касаційної скарги про порушення і неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права під час прийняття оскаржуваного процесуального документу не знайшли свого підтвердження, у зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування законних та обґрунтованих судових рішень колегія суддів Вищого господарського суду України не вбачає.

З огляду на зазначене. Вищий господарський суд України дійшов висновку, що постанову суду апеляційної інстанції слід залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11110, 11111 Господарського процесуального кодексу України Вищий господарський суд України, -