ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 березня 2017 року Справа № 910/12144/16 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючий, суддяЯценко О.В.,суддіБакуліна С.В., Поляк О.І.розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ-сервіс"на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 13.12.2016 рокуу справі№ 910/12144/16Господарського судуміста Києваза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Сервіс-центр"доТовариства з обмеженою відповідальністю "Світ-сервіс"провизнання договору недійсним

в засіданні взяли участь представники:

- позивача:Діденко Ю.О. дов. від 10.06.16 - відповідача:Бонтлаба В.В. дов. від 17.03.16

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "СЕРВІС-ЦЕНТР" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "СВІТ-СЕРВІС" про визнання договору недійсним.

Позовні вимоги мотивовані тим, що договір оренди нежилого приміщення № 1/05-01/2014 від 26.05.2014 суперечить вимогам Цивільного кодексу України, а саме ст. 238 Цивільного кодексу України (далі за текстом - ЦК України).

Рішенням Господарського суду міста Києва від 13.10.2016 (суддя Дупляк О.М.) позовні вимоги задоволено в повному обсязі.

Визнано недійсним договір оренди нежитлового приміщення № 1/05-01/2014 укладений 26.05.2014 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Сервіс - Центр" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Світ - Сервіс".

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ - Сервіс" на користь Товариством з обмеженою відповідальністю "Сервіс - Центр", витрати по сплаті судового збору в сумі 1378 грн.

Рішення мотивовано тим, що спірний правочин суперечить вимогам ч. 3 ст. 238 ЦК України, оскільки він вчинений особою від імені позивача, якого вона представляє як директор, у своїх інтересах та в інтересах відповідача, директором якого вона одночасно була.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 13.12.2016 (судді: Сітайло Л.Г., Пашкіна С.А., Баранець О.М.) рішення Господарського суду міста Києва від 13.10.2016 залишено без змін з тих же мотивів.

Не погоджуючись з постановою суду апеляційної інстанції та рішенням господарського суду першої інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю "Світ-сервіс" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою в якій просить постанову Київського апеляційного господарського суду від 13.12.2016 та рішення Господарського суду міста Києва від 13.10.2016 скасувати з підстав порушення норм права. А саме: ч.3ст.238, ст.ст. 230, 207, 215 ЦК України. Прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог.

Скаржник доводить, що спірний договір зі сторони відповідача укладено не Генеральним директором ОСОБА_8., а ОСОБА_7, яка діяла на підставі довіреності ТОВ "Світ-Сервіс", довіреність видано товариством, директор ОСОБА_8. лише підписав її як керівник.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Сервіс-центр" у запереченнях доводи касаційної скарги вважає необгрунтованими та такими, що суперечать нормам законодавства, доводить, що оспорюваний договір не відповідає нормам ст. 238 ЦК України, просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані постанову та рішення без зміни.

Ухвалою від 17.02.2017 колегії суддів Вищого господарського суду України у складі головуючого судді - Яценко О.В., суддів - Бакуліної С.В., Поляк О.І. касаційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ-сервіс" прийнята до провадження, справа призначена до розгляду у судовому засіданні на 09.03.2017.

Учасників судового процесу відповідно до статті 1114 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.

Колегія суддів Вищого господарського суду України, переглянувши у касаційному порядку судові акти, на підставі встановлених фактичних обставин справи, перевіривши застосування судом першої та апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Господарським судами попередніх інстанцій встановлено, що 26.05.2014 між позивачем як орендодавцем та відповідачем як орендарем було укладено договір оренди нежилого приміщення № 1/05-01/2014 від 26.05.2014 (далі - оспорюваний договір).

Від імені позивача договір підписаний генеральним директором ОСОБА_8 та скріплений печаткою позивача, від відповідача договір підписаний ОСОБА_7 за довіреністю та скріплений печаткою відповідача.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що генеральним директором позивача ОСОБА_8 була призначена наказом № 1 від 05.03.2002, а звільнена з посади згідно з наказом № 1 - К від 30.05.2014.

Водночас, ОСОБА_8 на дату укладання спірного договору була єдиним засновником та директором відповідача, а довіреність на підставі якої ОСОБА_7 був підписаний спірний договір, була видана ОСОБА_7 саме ОСОБА_8 і саме на підписання спірного договору.

Колегія суддів погоджується з висновками господарських судів першої та апеляційної інстанції про наявність підстав для задоволення позовних вимог з таких мотивів.

Згідно зі ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Представництвом, відповідно до ч. 1 ст. 237 ЦК України, є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Згідно з ч. 3 ст. 237 ЦК України представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 3 ст. 238 ЦК України представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Таким чином, з огляду на норму ст. 238 ЦК України такі дії сторін оспорюваного договору законом не допускаються, а укладений договір підлягає визнанню недійсним за позовом однієї із сторін договору, яким є товариство або учасника такого товариства.

Оскільки, правочин було укладено від імені орендодавця та орендаря однією і тією ж особою суди дійшли правомірних висновків про визнання оспорюваного договору недійсним.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

Згідно з статтею 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ст. 1117 ГПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Доводи скарги слід відхилити, як такі, що зводяться до намагання іншої оцінки обставин, що стосуються особи, яка підписала договір від позивача та видала довіреність представнику відповідача, намагання заперечення правових висновків суду апеляційної інстанції на підставі тлумачення норм законодавства, яке не відповідає суті норми ст. 238 ЦК України.

Відповідно до п. 1 ст. 1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу - без задоволення.

Касаційна скарга залишається без задоволення, коли суд визнає, що рішення місцевого та постанова апеляційного господарських судів прийняті з дотриманням вимог матеріального та процесуального права, з'ясуванням всіх обставин, які мають значення для правильного вирішення спору.

Таким чином, колегія суддів Вищого господарського суду України погоджується з висновками апеляційного господарського суду, які відповідають матеріалам справи та чинному законодавству, у зв'язку з чим підстав для скасування чи зміни оскаржуваного судового акту не вбачається.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ-сервіс" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 13.12.2016 залишити без задоволення.

2. Постанову Київського апеляційного господарського суду від 13.12.2016 у справі № 910/12144/16 Господарського суду міста Києва залишити без змін.

3. Поновити виконання рішення Господарського суду міста Києва від 13.10.2016 року та постанови Київського апеляційного господарського суду від 13.12.2016 року у справі № 910/12144/16.

Головуючий суддяО.В. Яценко СуддіС.В. Бакуліна О.І.Поляк