Місце видаткової накладної у спорах про визнання недійсним договору: невід’ємна частина договору чи ні?

У реаліях сьогодення, у судовій практиці досить часто зустрічаються позови про визнання договору недійсним, наприклад, визнання недійсним договору поставки. Під час такої господарської операції як поставка має місце видаткова накладна, яка засвідчує факт здійснення господарської операції.

На практиці виникає питання: чи є видаткова накладна невід’ємною частиною договору та взагалі, яке її місце у господарсько-правових відносинах?

Наведений нижче аналіз законодавства та судової практики надасть змогу розібратися та відповісти на поставлені питання.

Для початку визначимо поняття «видаткова накладна». Згідно загальноприйнятого у бухгалтерському обліку тлумачення видаткова накладна – це документ, який фіксує факт отримання/передачі товарів або послуг. Зазначимо, що законодавчих визначення видаткової накладної та її форм не існує. На практиці, використовують Накладну-вимогу на відпуск (внутрішнє переміщення) матеріалів (форма № М-11), затверджену наказом Мінстату від 21.06.1996 № 193, перероблюючи її під потреби та вимоги кожного конкретного випадку.

Відповідно до ст. 1 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» первинним документом є документ, який містить відомості про господарську операцію.

Згідно ч. 2 ст. 9 вищенаведеного закону первинні документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов’язкові реквізити:

• назву документа (форми);
• дату складання;
• назву підприємства, від імені якого складено документ;
• зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції;
• посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення;
• особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Отже, якщо видаткова накладна оформлена з урахуванням вищевказаних вимог, вона є первинним документом, який фіксує факт отримання/передачі товарів або послуг.

Враховуючи відсутність нормативного визначення поняття «видаткова накладна» та її місця у господарсько-правових відносинах, ми звертаємося до судової практики. Аналіз показав, що судова практика складається з окремих рішень, які висвітлюють окремі питання щодо видаткової накладної та не мають однозначної думки.

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у постанові по справі № 904/887/18 від 22.01.2019, закріпивши рішення суду першої інстанції, вважає, що видаткова накладна, складена відповідно до вимог Закону України “Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні”, засвідчує факт здійснення господарської операції та договірних відносин. Відсутність певного документа за наявності інших первинних документів, що підтверджують здійснення господарської операції з передачі товару, не може заперечувати таку господарську операцію (аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду України від 29.04.2015 у справі N 3-77гс15).

Натомість, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного цивільного суду у постанові по справі № 362/2159/15-ц від 10.10.2018 дійшов висновку, що видаткова накладна не підтверджує наявності зобов’язальних відносин між сторонами, тобто не може підтверджувати факту укладення договору.

Визначається, що видаткова накладна є документом, що підтверджує здійснення господарської операції (факт отримання/передачі товарів або послуг) та не може підтверджувати факту укладення договору.

Виходячи з аналізу законодавства та судової практики, видаткова накладна не є невід’ємною частиною договору, її невід’ємність законодавчо не вимагається, але сторони у разі необхідності можуть у договорі прямо зазначити, що видаткові накладні є невід’ємними частинами цього договору.

Юристи вважають, що в такому випадку, видаткова накладна буде невід’ємною частиною договору, оскільки відповідно до ч. 1 ст. 627 Цивільного кодексу України (далі – ЦК України) сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

На підставі ст. 6 ЦК України сторони мають право:

• укласти договір, який не передбачений актами цивільного законодавства, але відповідає загальним засадам цивільного законодавства;
• врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами;
• відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд;
• відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказано про це, а також у разі, якщо обов’язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або із суті відносин між сторонами.

Відповідно до принципу римського права «Pacta sunt servanda» (з лат. «договори мають виконуватися»), що виражений у ч. 1 ст. 629 ЦК України – договір є обов’язковим для виконання, підтверджуючи умови договору про невід’ємність видаткової накладної.

Таким чином, видаткова накладна (оформлена з урахуванням вимог Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні») є первинним документом, який підтверджує здійснення господарської операції (факт отримання/передачі товарів або послуг), не підтверджує факт укладення договору та не є невід’ємною частиною договору. Але, у той же час, якщо сторони узгодили, що видаткова накладна є невід’ємною частиною їх договору, вони мають на це право відповідно до цивільного законодавства та така видаткова накладна у цьому конкретному випадку буде такою невід’ємною частиною.

Укладаючи договори потрібно ретельно вивчати їх умови. Враховуючи неповне законодавче регулювання та неузгодженість судової практики, краще довірити це питання професіоналам, щоб уникнути в майбутньому ускладнень при виконанні зобов’язань та можливих збитків.

Автор консультації: HolGroup