Верховний Суд переоцінив значення факту погашення заборгованості з орендної плати після відкриття провадження у справі ( справі № 918/391/23)

Несплата орендної плати та неповна сплата мають різні правові наслідки для вирішення питання дійсності договорів оренди землі. Незалежно від зазначених підстав, подальше погашення заборгованості з орендної плати після відкриття провадження у справі не впливає на вирішення спору про розірвання договору- постанова ВП ВС від 20 листопада 2024 року у справі № 918/391/23.

Велика Палата Верховного Суду (надалі - ВП ВС) конкретизувала власний правовий висновок щодо розірвання договору оренди землі на підставі частини другої статті 651 ЦК України за обставин систематичного невнесення орендної плати, визначивши, що систематична несплата орендної плати (два або більше випадків) у повному обсязі є самостійною підставою для розірвання договору відповідно до пункту «д» частини першої статті 141 ЗК України.

ВП ВС зазначає, що у цьому випадку немає потреби оцінювати істотність порушення та застосовувати загальне правило, передбачене в частині другій статті 651 ЦК України, оскільки законодавство передбачає додаткову (до загальних) підставу розірвання договору оренди землі.

Поняття «несплата», вжите у пункті «д» частини першої статті 141 ЗК України, то його потрібно розуміти саме як повну несплату орендної плати. Такий висновок є логічним та виправданим, оскільки поняття «несплата» та «недоплата» не є тотожними.

Оскільки в конструкції згаданої правової норми не наведено жодного означення до слова «несплата», можна виснувати, що законодавець у згаданій правовій нормі не передбачив жодної альтернативи повної несплати, тобто не визначив, що підставою припинення права користування земельною ділянкою є не лише систематична несплата, а й систематична недоплата орендної плати.

Тож підставою розірвання договору оренди землі згідно з пунктом «д» частини першої статті 141 ЗК України є саме систематична, тобто неодноразова (два та більше випадків), повна несплата орендної плати. Ця спеціальна правова норма у такому випадку є самостійною та достатньою, і звертатися до більш загальної норми частини другої статті 651 ЦК України немає потреби, оскільки вона передбачає саме додаткову (до основної) підставу для розірвання договору оренди землі.

ВП ВС конкретизувала висновки викладені у постановах об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 06 березня 2019 року у справі № 183/262/17, від 10 жовтня 2019 року у справі № 293/1011/16-ц, у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24 листопада 2021 року у справі № 922/367/21, від 20 грудня 2022 року у справі № 914/1688/21 та в постановах Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 20 листопада 2019 року у справі № 549/178/17, від 10 листопада 2021 року у справі № 175/642/19, від 10 серпня 2022 року у справі № 426/6529/20 щодо систематичної сплати орендної плати не у повному обсязі як підстави для розірвання договору, зазначивши, що несплата орендної плати в розумінні пункту «д» частини першої статті 141 ЗК України охоплює випадки лише повної несплати орендної плати, у строки, визначені договором.

Натомість часткова несплата (недоплата) орендної плати може бути підставою для розірвання договору оренди землі на підставі частини другої статті 651 ЦК України, якщо таке порушення умов договору буде кваліфіковане як істотне.

При цьому Верховний Суд відступив від своїх попередніх висновків щодо оцінки значення факту сплати заборгованості з орендної плати після пред’явлення позову про розірвання договору оренди.

Відповідно до постанови Верховного Суду від 21 січня 2015 року у справі № 910/16306/13 та висновків Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, викладених у постанові від 10 квітня 2018 року у справі № 921/383/15-г/17 правомірною є відмова в задоволенні позову про розірвання договору оренди земельної ділянки з підстав наявності заборгованості з орендної плати у випадку, коли орендарем погашено заборгованість зі сплати орендних платежів і на час ухвалення судом рішення у справі відсутня заборгованість перед бюджетом з орендної плати.

В постанові ВП ВС від 20 листопада 2024 року у справі № 918/391/23 суд відступив від попередніх висновків Верховного Суду, викладених у вищевказаних постановах в частині оцінки значення сплати заборгованості з орендної плати після пред’явлення позову про розірвання договору оренди, та сформував новий висновок про те, що погашення орендарем заборгованості з орендної плати не має правового значення для вирішення позовних вимог про розірвання договору оренди як на підставі частини другої статті 651 ЦК України, так і на підставі пункту «д» частини першої статті 141 ЗК України.

Таким чином, в практиці правозастосування Верховного Суду спостерігається поступовий дрейф в сторону захисту інтересів орендодавця. Варто лише згадати, що ще в постанові ВГСУ від 22 березня 2011 р. № 30/131-09-2952 висловлювалася позиція, що навіть наявність заборгованості з орендної плати день ухвалення судами рішень у справі не вважається підставою для розірвання договору оренди землі. Відтак, римський принцип «pacta servanda sunt», що на рівні з непорушністю права власності є основою правопорядку цивілізованих країн, поступово проникає у все більшу сферу відносин в Україні. Чи надовго триватиме цей проект та чи не буде відступів від нього – будемо спостерігати в подальшій практиці здійснення судочинства судами України.

Автори статті: Сергій Клюца, адвокат Crowe Mikhailenko, Київ
Катерина Кондратенко, помічник адвоката Crowe Mikhailenko, Київ