ТОВ та ТДВ після Закону № 2275-VIII ! Корпоративна реформа. Статут. Корпоративний договір. Учасники. Корпоративні права (набуття, розпорядження та припинення). Управління (загальні збори, наглядова рада, виконавчий орган, посадові особи). Правочини (знач

13 вересня, КИЇВ (044) 537-70-10	ТОВ та ТДВ після Закону № 2275-VIII ! / Корпоративна реформа. Діє з 17.06.2018р. / ВИНИКНЕННЯ, РОЗПОРЯДЖЕННЯ та ПРИПИНЕННЯ КОРПОРАТИВНИХ ПРАВ у ТОВ крізь порівняльний аналіз минулого, перспективного законодавства та судову практику.
	• Аналіз змін! Новий Закон "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", № 2275! Порівняльний аналіз із Законом України «Про господарські товариства» та Судову практику. • Статут. Нові вимоги. Внесення змін. • Установчі документи ТОВ/ТДВ. Спори про визнання недійсними. • Корпоративний договір. Умови. Нікчемність. безвідклична довіреність. • Статутний капітал. Новий підхід. Формування. Строки. Оцінка негрошового вкладу. Збільшення/зменшення. • Учасники ТОВ. Кількість не обмежена. Договір між учасниками. Вступ, Вихід та Виключення учасника. • Набуття, Розпорядження та Припинення корпоративних прав у ТОВ/ТДВ • УПРАВЛІННЯ ТОВ/ТДВ. Загальні збори. Наглядова рада. Виконавчий орган. Посадові особи. Спори про визнання недійсним рішень. • Обіг часток. Купівля-продаж. Відчуження частки. Застава. Спадкування частки. • Правочини. Значні та правочини із заінтересованістю. • Дивіденди. Обмеження. • Захист майнових корпоративних прав.

ЛУКОМСЬКА Олеся Василівна, Начальник Відділу забезпечення роботи секретаря та суддів Судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів КАСАЦІЙНОГО ГОСПОДАРСЬКОГО СУДУ У СКЛАДІ ВЕРХОВНОГО СУДУ. Член робочої групи по підготовці Закону України №2275.

ПРОГРАМА ЗАХОДУ:

Поговоримо про наступні та інші гострі питання крізь призму судової практики Верховного Суду України, ВГСУ,
Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду
та Великої Палати Верховного Суду.

Блок І. ЗАГАЛЬНИЙ ОГЛЯД НОВЕЛ Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" № 2275- VIII.
1. Структура Закону.
2. Загальний огляд новел Закону № 2275-VIII.
3. Нормативно-правові акти, які зазнали змін, у зв’язку з набуттям чинності Законом № 2275-VIII.
4. Складнощі перехідного періоду.
5. Нові положення щодо кількості учасників ТОВ/ТДВ.
• ТОВ не обмежене кількістю учасників. Альтернатива для АТ?

Блок ІІ. СТАТУТ. НОВІ ВИМОГИ ДО СТАТУТУ ТОВ/ТДВ. УСТАНОВЧІ ДОКУТЕНТИ.
6. ВНЕСЕННЯ ЗМІН до статуту. Що доведеться змінити?
7. Особливості оформлення першої редакції статуту ТОВ/ТДВ.
8. Коло осіб, які повинні підписати статут.
9. Вимоги до обов'язкового нотаріального посвідчення підписів на статуті.
10. Окремі вимоги до затвердження та підписання статуту ТОВ/ТДВ, створеного в результаті реорганізації.
11. Нові обов'язкові вимоги до змісту статуту.
• Перевага регулювання спеціальної норми над загальною.
12. Положення, які може містити статут ТОВ/ТДВ.
• Юристи матимуть роботу, «коза» більше не пройде.

13. Спори про визнання недійсними установчих документів ТОВ/ТДВ (по-новому!).
• Залучення засновників, учасників.
• Підстави для визнання недійсним установчих документів.
• Визнання недійсним установчих документів.

Блок ІІІ. КОРПОРАТИВНИЙ ДОГОВІР.
14. Договір між учасниками ТОВ щодо реалізації прав учасників – новий механізм побудови відносин.
15. Ознаки корпоративного договору.
16. Нікчемність корпоративного договору.
17. Сторони корпоративного договору – не тільки учасники?
18. Умова про обов'язки щодо викупу/продажу частки у статутному капіталі ТОВ/ТДВ.
19. Безвідклична довіреність з корпоративних прав – що це і навіщо потрібне?
20. Умови скасування безвідкличної довіреності.

Блок ІV. СТАТУТНИЙ КАПІТАЛ ТОВ/ТДВ
21. Новий підхід до визначення тих об'єктів, з яких може бути сформовано статутний капітал.
22. Врегулювання оцінки негрошового вкладу до статутного капіталу.
23. Диспозитивність положень щодо строку формування статутного капіталу.
24. Відповідальність за прострочення внесення вкладу до статутного капіталу. Що нового?
25. Збільшення статутного капіталу ТОВ/ТДВ.
• Нові способи.
• Переважне право на внесення додаткових вкладів та обмеження чи відмова від цього права.
• Захист прав міноритаріїв.
26. Зменшення статутного капіталу. Захист прав кредиторів.

Блок V. УПРАВЛІННЯ ТОВАРИСТВОМ.
5.1. ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ УЧАСНИКІВ.
27. Коло осіб, які можуть бути ініціаторами скликання Загальних зборів учасників ТОВ/ТДВ
28. Строк проведення річних Загальних зборів учасників товариства.
• Обов'язкові питання порядку денного таких зборів
29. Порядок скликання Загальних зборів учасників.
• Вимоги до повідомлення учасників про скликання загальних зборів учасників.
• Що змінив новий Закон?
30. Включення питань до порядку денного.
• У яких випадках питання вважаються автоматично включеними до порядку денного?
31. Умови прийняття рішень Загальними зборами учасників з питань, які не включено до порядку денного.
32. Форми проведення Загальних зборів учасників.
• Проведення загальних зборів за межами України.
• Які форми проведення Загальних зборів учасників можуть бути заборонені статутом ТОВ/ТДВ?
33. Порядок проведення Загальних зборів учасників товариства.
34. Проведення Загальних зборів учасників товариства без дотримання процедур, які встановлені Законом.
35. Кворум Загальних зборів учасників ТОВ/ТДВ – чи потрібен він за новим Законом?
• Кворум більше не перепона для повноважності Загальних зборів.
36. Прийняття рішень Загальних зборів учасників товариства.
• База розрахунку голосів.
• Новели Закону у визначенні кількості голосів учасників, необхідних для прийняття рішень з тих чи інших питань (одноголосно, кваліфікованою більшістю, простою більшістю).
• Можливість зміни у статуті законодавчо визначеної кількості голосів, необхідних для прийняття рішення та межі такої зміни (імперативні та диспозитивні норми).
37. Оформлення рішень загальних зборів учасників товариства.
38. Заочне голосування. Вимоги до оформлення результатів такого голосування
39. Прийняття рішень загальних зборів учасників товариства шляхом опитування.
• Вимоги до засвідчення волевиявлення учасників під час опитування
40. Усунення від голосування на загальних зборах учасників товариства.
41. Специфіка скликання, проведення загальні збори учасників та прийняття рішень у товаристві з одним учасником.
42. Оскарження рішень загальних зборів учасників товариства у суді.
• Позовна давність.
43. Спори про визнання недійсними рішень Загальних зборів учасників (по-новому!):
• Склад сторін у спорі.
• Загальні підстави для визнання недійсними рішень Загальних зборів учасників.
• Безумовні підстави для визнання недійсними рішень.
• Оціночні підстави для визнання недійсними рішень.

5.2. НАГЛЯДОВА РАДА ТОВАРИСТВА.
44. Чи потрібно створювати у ТОВ/ТДВ наглядову раду?
45. Повноваження наглядової ради.
46. Оформлення відносин з членами наглядової ради.
47. Обов'язки та відповідальність членів наглядової ради.
48. Припинення повноважень членів наглядової ради.

5.3. ВИКОНАВЧИЙ ОРГАН ТОВАРИСТВА.
49. Виконавчий орган ТОВ/ТДВ – одноосібний чи колегіальний?
50. Оформлення відносин з членами виконавчого органу товариства.
51. Компетенція виконавчого органу. Обмеження повноважень.
52. Обмеження щодо осіб, які можуть входити до колегіального виконавчого органу товариства.
53. Порядок прийняття рішень колегіальним виконавчим органом товариства.
54. Обов'язки та відповідальність членів виконавчого органу.
55. Проведення аудиту фінансової звітності товариства на вимогу учасника.
56. Зберігання документів товариства.

5.4. ПОСАДОВІ ОСОБИ ТОВАРИСТВА.
57. Коло осіб, які охоплює Закон поняттям "посадові особи".
58. Вимоги до кандидата на посаду посадової особи.
59. Конфлікт інтересів для посадових осіб та як його врегулювати.
60. Дія застереження про нерозголошення інформації.
61. Обмеження, які можуть бути покладені на посадових осіб.
62. Відповідальність посадових осіб.

Блок VІ. ПРАВОЧИНИ ТОВ/ТДВ. ЗНАЧНІ ПРАВОЧИНИ. ПРАВОЧИНИ, ЩОДО ЯКИХ Є ЗАІНТЕРЕСОВАНІСТЬ.
63. Значний правочин.
• Критерії віднесення правочинів до значних.
• Диспозитивні та імперативні вимоги щодо надання згоди на вчинення значного правочину.
• Відповідальність за порушення порядку вчинення значного правочину.
• Подальше схвалення значного правочину товариством
64. Правочин, щодо якого є заінтересованість.
• Ознаки правочину із заінтересованістю
• Диспозитівність у визначенні порядку надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю.
• Відповідальність за порушення порядку вчинення правочину із заінтересованістю.
• Подальше схвалення правочину із заінтересованістю

Блок VІІ. ДИВІДЕНДИ УЧАСНИКІВ ТОВАРИСТВА.
65. Захист права на отримання дивідендів.
66. Порядок виплати дивідендів.
67. Джерела для виплати дивідендів. Форма виплати дивідендів.
68. Строки виплати дивідендів.
69. Обмеження виплати дивідендів – новела Закону!

Блок VІІІ. ОБІГ ЧАСТОК: новели Закону № 2275-VIII.
70. Купівля-продаж частки у статутному капіталі ТОВ/ТДВ.
71. Відчуження частки у статутному капіталі товариства.
• Переважне право на придбання частки у статутному капіталі. Що нового? Порядок реалізації права. Із судової практики до Закону.
• Судовий захист переважного права на придбання частки у статутному капіталі товариства.
• Випадки, у яких не застосовується переважне право на придбання частки у статутному капіталі товариства.
• Обмеження права на відчуження частки у статутному капіталі товариства.
• Особливості звернення стягнення на частку у статутному капіталі товариства.
• Момент виникнення корпоративних прав у особи, яка набула частку у статутному капіталі ТОВ/ТДВ.
• Особливості набуття товариством частки у власному статутному капіталі.
72. Застава частки у статутному капіталі ТОВ/ТДВ.
73. Спадкування частки у статутному капіталі ТОВ/ТДВ.
• Кардинально новий підхід Закону до регулювання порядку спадкування частки у статутному капіталі товариства.
• Виключення померлого учасника з товариства – коли таке можливе?
Учасники ТОВ не вирішують долю спадкоємця померлого учасника щодо участі у цьому ТОВ.
• Спадкоємець не може отримати вартість частки спадкодавця без вступу до ТОВ.

Блок ІX. ЗМІНИ в НАБУТТІ, РОЗПОРЯДЖЕННІ та ПРИПИНЕННІ КОРПОРАТИВНИХ ПРАВ у ТОВ/ТДВ.
ВСТУП / ВИХІД / ВИКЛЮЧЕННЯ УЧАСНИКА З ТОВАРИСТВА.
74. Кардинальні зміни правил гри!
75. Вихід учасника з ТОВ/ТДВ.
• Момент виходу з ТОВ/ТДВ.
• Вихід з ТОВ учасника, який володіє часткою від 50% залежить від волі інших учасників.
76. Обмеження права учасника на вихід з ТОВ/ТДВ.
77. Строки та порядок розрахунків з учасником, який вийшов з товариства.
78. Визначення вартості частки учасника – балансова чи ринкова? Закон дав чітку відповідь.
79. Момент, з якого учасник вважається таким, який вийшов з товариства.
80. Виняткові підстави для виключення учасника.

! Отримати більш детальну інформацю та зареєструватись Ви можете за тел.:
+38 (044) 537.70.10 (багатоканальний), (044) 235.77.80
(067) 506 80 61, (095) 271 45 90
www.dku.in.ua або km@dk.ua