ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 березня 2014 року Справа № 921/707/13-г/1

Вищий господарський суд України у складі колегії:

головуючого:Черкащенка М.М.,суддів:Жукової Л.В., Студенця В.І. (доповідач),за участю представників сторін позивача 1 - не з'явився; позивача 2 - не з'явився; позивача 3 - не з'явився; відповідача 1 - Єременко В.Б.; відповідача 2 - не з'явився;розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтеграл"на постановуЛьвівського апеляційного господарського суду від01.10.2013та на ухвалу Господарського суду Тернопільської областівід12.08.2013у справі № 921/707/13-г/1за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Інтеграл" Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Інтеграл" Товариства з обмеженою відповідальністю Завод "Ремпобуттехніка"доТовариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ІЗІ ЛАЙФ" Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк "Промінвестбанк" в особі філії "Відділення ПАТ "Промінвестбанк в м. Тернопіль"провизнання недійсним договору відступлення права вимоги № 39/81 від 28.07.2010, визнання недійсним договору відступлення права вимоги № 39/81-1 від 28.07.2010, визнання недійсним договору відступлення права вимоги № 39/81-2 від 28.07.2010

В С Т А Н О В И В:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтеграл" (далі - ТОВ "Інтеграл"), Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Інтеграл" (далі - ТОВ "НВФ "Інтеграл"), Товариство з обмеженою відповідальністю Завод "Ремпобуттехніка" (далі - ТОВ Завод "Ремпобуттехніка") звернулися до Господарського суду Тернопільської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ІЗІ ЛАЙФ" (далі - ТОВ "КУА "ІЗІ ЛАЙФ"), Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк "Промінвестбанк" в особі філії "Відділення ПАТ "Промінвестбанк в м. Тернопіль" (далі - ПАТ "АКПІБ "Промінвестбанк" в особі філії "Відділення ПАТ "Промінвестбанк в м. Тернопіль") про визнання недійсним договору відступлення права вимоги № 39/81 від 28.07.2010, укладеного між ПАТ "АКПІБ "Промінвестбанк" та ТОВ "КУА "ІЗІ ЛАЙФ", за яким останньому передано право вимоги за кредитним договором про відкриття мультивалютної лінії № 03-1/115 від 01.10.2007 (з усіма змінами), укладеним між ЗАТ "АК "Промінвестбанк" (правонаступником якого є ПАТ "АКПІБ "Промінвестбанк") та ТОВ "Інтеграл"; визнання недійсним договору відступлення права вимоги № 39/81-1 від 28.07.2010, укладеного між ПАТ "АКПІБ "Промінвестбанк" та ТОВ "КУА "ІЗІ ЛАЙФ", за яким останньому передано право вимоги за іпотечним договором, посвідченим приватним нотаріусом Тернопільського міського нотаріального округу ОСОБА_5 30.04.2009, зареєстрованим в реєстрі за № 2413 з урахуванням договору про внесення змін до іпотечного договору, посвідченого приватним нотаріусом Тернопільського міського нотаріального округу ОСОБА_5 05.07.2010, зареєстрованим в реєстрі за № 4015, укладеним між ЗАТ "АК "Промінвестбанк", правонаступником якого є ПАТ "АКПІБ "Промінвестбанк", та ТОВ "Інтеграл", який забезпечує виконання умов вищевказаного кредитного договору № 03-1/115 від 01.10.2007; визнання недійсним договору відступлення права вимоги № 39/81-2 від 28.07.2010, укладеного між ПАТ "АКПІБ "Промінвестбанк" та ТОВ "КУА "ІЗІ ЛАЙФ", за яким останньому передано право вимоги за іпотечним договором, посвідченим приватним нотаріусом Тернопільського міського нотаріального округу ОСОБА_6 02.10.2007, зареєстрованим в реєстрі за № 3141 з урахуванням договору про внесення змін до іпотечного договору, посвідченого приватним нотаріусом Тернопільського міського нотаріального округу ОСОБА_6 06.07.2010, зареєстрованим в реєстрі за № 1839, укладеним ЗАТ "АК "Промінвестбанк", правонаступником якого є ПАТ "АКПІБ "Промінвестбанк", та ТОВ Завод "Ремпобуттехніка", який забезпечує виконання умов вищевказаного кредитного договору № 03-1/115 від 01.10.2007.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 09.07.2013 порушено провадження у справі № 921/707/13-г/1 за позовом ТОВ "Інтеграл", ТОВ "НВФ "Інтеграл", ТОВ Завод "Ремпобуттехніка" до ТОВ "КУА "ІЗІ ЛАЙФ", ПАТ "АКПІБ "Промінвестбанк" в особі філії "Відділення ПАТ "Промінвестбанк в м. Тернопіль" про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги № 39/81 від 28.07.2010, визнання недійсним договору відступлення права вимоги № 39/81-1 від 28.07.2010, визнання недійсним договору відступлення права вимоги № 39/81-2 від 28.07.2010.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області (суддя Чопко Ю.О.) від 12.08.2013 матеріали справи № 921/707/13-г/1 за позовом: позивача 1: ТОВ "Інтеграл", м. Тернопіль, вул. Текстильна, 28, позивача 2: ТОВ "НВФ "Інтеграл", м. Тернопіль, вул. Текстильна, 28, позивача 3: ТОВ Завод "Ремпобуттехніка", вул. Текстильна, 32, м. Тернопіль до відповідача 1: ТОВ "КУА "ІЗІ ЛАЙФ", проспект 40-річчя Жовтня, 91/1, м. Київ, відповідача 2: ПАТ "АКПІБ "Промінвестбанк", провулок Шевченка, 12, м. Київ в особі філії "Відділення ПАТ "Промінвестбанк в м. Тернопіль", вул. Танцорова, 11, м. Тернопіль про визнання недійсними договорів про відступлення права вимоги № 39/81, № 39/81-1, № 39/81-2 від 28.07.2010 передано за підсудністю до Господарського суду міста Києва, місцезнаходження якого: 01030, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, буд. 44-в.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду (колегія суддів у складі: головуючий суддя Галушко Н.А., судді Краєвська М.В., Орищин Г.В.) від 01.10.2013 ухвалу Господарського суду Тернопільської області від 12.08.2013 залишено без змін.

Не погоджуючись з ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 12.08.2013 та постановою Львівського апеляційного господарського суду від 01.10.2013, ТОВ "Інтеграл" подало касаційну скаргу, в якій просить ухвалу та постанову судів скасувати, а справу передати за територіальною підсудністю до Господарського суду Тернопільської області для розгляду спору по суті.

Касаційна скарга обґрунтована тим, що рішення судів попередніх інстанцій винесені з порушенням норм процесуального права. Так, ТОВ "Інтеграл" посилається на те, що оскільки зобов'язаними за договором є дві сторони, отже справа розглядається за місцезнаходженням одного з відповідачів з урахуванням того, що одного з відповідачів представляє відокремлений підрозділ, отже відповідно до вимог ст. 15 ГПК територіальна підсудність даного спору - за місцезнаходженням підрозділу Відділення ПАТ "Промінвестбанк в м. Тернопіль.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 06.03.2014 касаційну скаргу ТОВ "Інтеграл" прийнято до провадження та призначено на 19.03.2014.

Колегія суддів, розглянувши наявні матеріали, заслухавши пояснення представника відповідача, обговоривши доводи касаційної скарги, дослідивши правильність застосування норм матеріального і процесуального права вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на таке.

Предметом позову є визнання недійсними договорів відступлення права вимоги № 39/81 від 28.07.2010, № 39/81-1 від 28.07.2010 та № 39/81-2 від 28.07.2010, сторонами яких є ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" та ТОВ "КУА "ІЗІ ЛАЙФ".

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 12.08.2013 на підставі ст. 17 ГПК України матеріали справи № 921/707/13-г/1 за позовом: позивача 1: ТОВ "Інтеграл", м. Тернопіль, вул. Текстильна, 28, позивача 2: ТОВ "НВФ "Інтеграл", м. Тернопіль, вул. Текстильна, 28, позивача 3: ТОВ Завод "Ремпобуттехніка", вул. Текстильна, 32, м. Тернопіль до відповідача 1: ТОВ "КУА "ІЗІ ЛАЙФ", проспект 40-річчя Жовтня, 91/1, м. Київ, відповідача 2: ПАТ "АКПІБ "Промінвестбанк", провулок Шевченка, 12, м. Київ в особі філії "Відділення ПАТ "Промінвестбанк в м. Тернопіль", вул. Танцорова, 11, м. Тернопіль про визнання недійсними договорів про відступлення права вимоги № 39/81, № 39/81-1, № 39/81-2 від 28.07.2010 було передано за підсудністю до Господарського суду міста Києва, місцезнаходження якого: 01030, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, буд. 44-в.

Ухвала суду мотивована тим, що як вбачається із преамбули договору відступлення права вимоги, договір був укладений між ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк", ідентифікаційний код за даними ЄДРПОУ 00039002, місцезнаходження якого м. Київ, провулок Шевченка, 12, який є юридичною особою за законодавством України та TOB "Компанія з управління активами "І3І ЛАЙФ", яка є юридичною особою за законодавством України, код за ЄДРПОУ 35379813, адреса місцезнаходження Україна, 03040, м. Київ, проспект 40-річчя Жовтня, будинок 92/1, що діє від свого імені та за рахунок активів пайового венчурного інвестиційного фонду "Юніт" недиверсифікованого виду закритого типу.

З огляду на викладене місцевий господарський суд, з яким погодився суд апеляційної інстанції, дійшов висновку, що вказаний факт підтверджує статус договору, як такого, який укладений між юридичними особами, а не їх структурними підрозділами і не пов'язаний з діяльністю відособленого підрозділу, а тому юридичною особою, яка відповідно до ГПК України може бути стороною в судовому процесі, а саме відповідачем 2, до якого пред'явлені позовні вимоги, є ПАТ "АКПІБ "Промінвестбанк", зареєстрований за адресою: м. Київ, провулок Шевченка, 12.

Відповідно до ч. 1 ст. 15 ГПК України справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні господарських договорів, справи у спорах про визнання договорів недійсними розглядаються господарським судом за місцезнаходженням сторони, зобов'язаної за договором здійснити на користь другої сторони певні дії, такі як: передати майно, виконати роботу, надати послуги, сплатити гроші тощо.

Справи у спорах за участю кількох відповідачів розглядаються господарським судом за місцезнаходженням одного з відповідачів за вибором позивача (ч. 3 ст. 15 ГПК України).

Згідно з ч. 4 ст. 15 ГПК України якщо юридичну особу представляє уповноважений нею відособлений підрозділ, територіальна підсудність спору визначається з урахуванням частин першої - третьої цієї статті залежно від місцезнаходження відособленого підрозділу.

Статтею 17 ГПК України передбачено, що якщо справа не підсудна даному господарському суду, матеріали справи надсилаються господарським судом за встановленою підсудністю не пізніше п'яти днів з дня надходження позовної заяви або винесення ухвали про передачу справи.

Ухвалу про передачу справи за підсудністю може бути оскаржено.

У п. 20.2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 24.10.2011 № 10 "Про деякі питання підвідомчості і підсудності справ господарським судам" зазначено, що територіальна підсудність справи за участю відособленого підрозділу юридичної особи визначається відповідно до вимог статті 15 ГПК за місцем знаходження відособленого підрозділу, якому надано право здійснювати повноваження сторони від імені юридичної особи.

Господарським судам слід також враховувати, що, оскільки відособлений підрозділ юридичної особи діє у межах наданих йому повноважень, то подання позову за місцем знаходження цього підрозділу правомірне лише тоді, коли спір випливає саме з його діяльності.

У разі відсутності у відособленого підрозділу відповідних повноважень та/або коли спір не пов'язаний з діяльністю цього підрозділу, позовні матеріали або справа надсилаються за підсудністю до господарського суду за місцем знаходження юридичної особи.

Відповідно до ч. 1 ст. 111-7 ГПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Підставами для скасування або зміни рішення місцевого чи апеляційного господарського суду або постанови апеляційного господарського суду є порушення або неправильне застосування норм матеріального чи процесуального права (ч. 1 ст. 111-10 ГПК України).

Згідно із ст. 111-13 ГПК України ухвали місцевого та апеляційного господарського суду можуть бути оскаржені в касаційному порядку у випадках, передбачених частиною першою статті 106 цього Кодексу.

Касаційні скарги на ухвали місцевого або апеляційного господарських судів розглядаються у порядку, передбаченому для розгляду касаційних скарг на рішення місцевого господарського суду, постанови апеляційного господарського суду.

З огляду на те, що як встановлено господарськими судами спір у справі не пов'язаний з діяльністю підрозділу філії "Відділення ПАТ "Промінвестбанк в м. Тернопіль", оскільки учасником оспорюваних правочинів є саме юридична особа ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк", місцезнаходження якої м. Київ, провулок Шевченка, 12, то колегія суддів вважає, що місцевим господарським судом обґрунтовано з дотриманням норм процесуального права винесено ухвалу про передачу справи за підсудністю до Господарського суду міста Києва, а апеляційним господарським судом обґрунтовано залишено вказану ухвалу без змін, а тому і у суду касаційної інстанції відсутні підстави для скасування оскаржуваних судових рішень.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9 - 111-11, 111-13 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України,

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтеграл" залишити без задоволення, а постанову Львівського апеляційного господарського суду від 01.10.2013 та ухвалу Господарського суду Тернопільської області від 12.08.2013 у справі № 921/707/13-г/1 - без змін.

Головуючий - суддя Черкащенко М.М.

Судді: Жукова Л.В.

Студенець В.І.