ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 березня 2017 року Справа № 907/986/15 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді: суддів:Іванової Л.Б. (доповідач), Гольцової Л.А., Губенко Н.М., розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агробуд-Рівне"на рішення та постанову Господарського суду Закарпатської області від 28.01.2016 Львівського апеляційного господарського суду від 15.11.2016у справі№ 907/986/15 Господарського суду Закарпатської областіза позовомСпільного підприємства "Степанський агробуд"доРівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд"третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Агробуд-Рівне"провизнання недійсним рішення за участю представників сторін:

позивача: Грабовський В.А.

відповідача: не з'явилися

третьої особи: Янчук В.В., Камінський Р.І.

ВСТАНОВИВ:

Спільне підприємство "Степанський агробуд" звернулося до Господарського суду Закарпатської області з позовом до Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" про визнати недійсними з моменту прийняття рішень 14 обласної конференції Рівненської обласної виробничої кооперативно-державної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд", прийнятих 10.03.2005 по першому та четвертому питаннях порядку денного, оформлених протоколом від 10.03.2005.

Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 28.01.2016 у справі № 907/986/15 (колегія суддів у складі: головуючого судді Ващиліної Н.М., суддів Андрейчук Л.В., Йосипчук О.С.), залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 15.11.2016 (колегія суддів у складі: головуючого судді Малех І.Б., суддів Кордюк Г.Т., Михалюк О.В.), позов задоволено повністю; визнано недійсними з моменту прийняття рішення 14 обласної конференції Рівненської обласної виробничої кооперативно-державної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд", прийняті 10.03.2005 по першому питанню порядку денного "Про затвердження постанов Ради Асоціації "Рівнеагробуд" та по четвертому питанню порядку денного "Організаційне питання", оформлені протоколом ХІV обласної конференції Рівненської обласної виробничої кооперативно-державної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" від 10.03.2005.

Не погоджуючись із рішенням суду першої інстанції та постановою суду апеляційної інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю "Агробуд-Рівне"звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішенням Господарського суду Закарпатської області від 28.01.2015 та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 15.11.2016 у справі № 907/986/15, прийняти нове рішення про відмову у задоволенні позову.

Обґрунтовуючи підстави звернення з касаційною скаргою до суду, скаржник посилається на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права. Так, скаржник вказує на порушення судами норм ст. 32 -34, 43 Господарського процесуального кодексу України щодо повноти дослідження обставин справи, зокрема ненадання судами оцінки новій редакції статуту асоціації, затвердженого оскаржуваними рішеннями конференції, підписаної і тому числі представником позивача.

До Вищого господарського суду України надійшов відзив Спільного підприємства "Степанський агробуд" на касаційну скаргу, в якій позивач просить оскаржувані судові рішення залишити без змін, касаційну скаргу - відхилити.

Сторони згідно з приписами статті 1114 Господарського процесуального кодексу України були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак відповідач не скористався передбаченим законом правом на участь у перегляді справи в касаційній інстанції.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у касаційній інстанції, обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального і процесуального права при ухваленні оскаржуваних судових актів, вважає касаційну скаргу такою, що підлягає частковому задоволенню, з огляду на наступне.

Місцевим та апеляційним господарськими судами під час розгляду справи встановлено, що Спільне підприємство "Степанський агробуд" є засновником Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд".

Відповідно до п. 6.1 статуту асоціації управління асоціацією здійснюється на основі поєднання гласності і рівності прав учасників щодо свого членства в асоціації та принципів самоврядування трудового колективу асоціації.

Пунктами 3-7 розділу 5.1 статуту асоціації "Рівнеагробуд" в редакції 2002 року передбачено, що конференція учасників асоціації вважається правомочною, якщо в її роботі взяло участь не менше ніж 60% обраних делегатів.

Делегати обираються на загальних зборах трудових колективів засновників асоціації. Чисельність делегатів встановлюється з розрахунку 1 представник від 50 працюючих в організації або на підприємстві засновника асоціації.

Пунктами 8-9 розділу 5.1 статуту асоціації "Рівнеагробуд" передбачено, що рішення конференції приймаються відкритим або таємним голосуванням. Рішення про таємне голосування приймаються на вимогу не менше, ніж половини присутніх на конференції делегатів. Рішення конференції вважаються прийнятими, якщо за них проголосувала більшість присутніх делегатів.

Предметом позову у цій справі є позовні вимоги Спільного підприємства "Степанський агробуд" про визнати недійсними з моменту прийняття рішень 14 обласної конференції Рівненської обласної виробничої кооперативно-державної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд", прийнятих 10.03.2005 по першому та четвертому питаннях порядку денного, оформлених протоколом від 10.03.2005.

Обґрунтовуючи підстави недійсності вказаних рішень позивач посилається на те, що він є учасником Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд"; у 2014 році йому стало відомо про проведення 10.03.2005 чотирнадцятої обласної конференції учасників асоціації, на якій було прийнято оскаржувані рішення, він не був обізнаний про проведення вказаної конференції, в її роботі представник позивача участі не брав у зв'язку з неповідомленням про скликання вказаної конференції, а прийняті на ній рішення порушують його права як учасника асоціації. Крім того, як стверджує позивач, на вказаній конференції був відсутній кворум для прийняття таких рішень.

Вирішуючи спір по суті, місцевий господарський суд виходив з того, що делегати на конференцію 10.03.2005 трудовим колективом позивача не обирались, повідомлення про скликання конференції не отримували; позивач та засновники асоціації не були повідомлені про скликання ХІV обласної конференції асоціації "Рівнеагробуд та участі в її роботі не брали, що підтверджується листами відповідача та засновників асоціації; в матеріалах справи відсутні належні та допустимі докази участі в ХІV обласній конференції асоціації "Рівнеагробуд не менше 60% належним чином обраних делегатів засновників асоціації.

За таких обставин, суд першої інстанції дійшов висновку, з яким погодився і суд апеляційної інстанції, про те, що ХІV обласна конференція асоціації "Рівнеагробуд була проведена з порушення вимог п.п. 3,4,5 розділу 5.1. Статуту відповідача, що є підставою для визнання недійсними прийнятих на ній рішень по першому та четвертому питаннях порядку денного.

Колегія суддів Вищого господарського суду України вважає висновки судів попередніх інстанцій передчасними з огляду на наступне.

Згідно з частиною 2 статті 111-5 Господарського процесуального кодексу України, касаційна інстанція перевіряє юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у рішенні місцевого господарського суду та постанові апеляційного господарського суду.

Відповідно до абзацу 2 пункту 1 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 23.03.2012 № 6 "Про судове рішення", рішення з господарського спору повинно прийматись у цілковитій відповідності з нормами матеріального і процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими господарським судом, тобто з'ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних і допустимих доказів у конкретній справі.

Рішення господарського суду має ґрунтуватись на повному з'ясуванні такого: чи мали місце обставини, на які посилаються особи, що беруть участь у процесі, та якими доказами вони підтверджуються; чи не виявлено у процесі розгляду справи інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин; яка правова кваліфікація відносин сторін, виходячи з фактів, установлених у процесі розгляду справи, та яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору (п. 2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 23.03.2012 № 6).

Оскаржувані судові рішення зазначеним вимогам не відповідають.

Як передбачено ч. 1 ст. 120 Господарського кодексу України господарські об'єднання утворюються як асоціації, корпорації, консорціуми, концерни, інші об'єднання підприємств, передбачені законом.

Асоціація - договірне об'єднання, створене з метою постійної координації господарської діяльності підприємств, що об'єдналися, шляхом централізації однієї або кількох виробничих та управлінських функцій, розвитку спеціалізації і кооперації виробництва, організації спільних виробництв на основі об'єднання учасниками фінансових та матеріальних ресурсів для задоволення переважно господарських потреб учасників асоціації. У статуті асоціації повинно бути зазначено, що вона є господарською асоціацією. Асоціація не має права втручатися у господарську діяльність підприємств - учасників асоціації. За рішенням учасників асоціація може бути уповноважена представляти їх інтереси у відносинах з органами влади, іншими підприємствами та організаціями.

Частинами 1 та 2 статті 122 Господарського кодексу України встановлено, що господарські об'єднання мають вищі органи управління (загальні збори учасників) та утворюють виконавчі органи, передбачені статутом господарського об'єднання. Вищий орган господарського об'єднання: затверджує статут господарського об'єднання та вносить зміни до нього; вирішує питання про прийняття в господарське об'єднання нових учасників та виключення учасників з його складу; утворює виконавчий орган господарського об'єднання відповідно до його статуту чи договору; вирішує фінансові та інші питання відповідно до установчих документів господарського об'єднання.

Згідно з п. 1 розділу 5 статуту асоціації "Рівнеагробуд" засновниками асоціації є організації, підприємства та інші формування, які підписали установчий договір про створення асоціації; Членами асоціації є підприємства, організації, які вступили до асоціації та беруть участь і її діяльності на основі укладених договорів про взаємовідносини.

Вищим органом асоціації є конференція її засновників. Конференція скликається один раз на п'ять років (розділ 5.1 п. 1). Конференція учасників асоціації вважається правомочною, якщо в її роботі взяло участь не менше ніж 60 % обраних делегатів. Делегати обираються на загальних зборах трудових колективів засновників асоціації. Чисельність делегатів встановлюється з розрахунку 1 представник від 50 працюючих в організації або на підприємстві засновника асоціації. Засновники з чисельністю до 50 чоловік обирають одного делегата, як правило, керівника. Делегатами конференції являються голова асоціації, члени правління та ревізійної комісії асоціації. На конференцію можуть запрошуватись спеціалісти, вчені, представники місцевих органів влади, підприємств, установ та організацій (пункти 3 - 7 розділу 5.1 Статуту).

Відповідно до ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна із сторін повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставі своїх вимог чи заперечень. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Згідно із ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Визнання однією стороною фактичних даних і обставин, якими інша сторона обґрунтовує свої вимоги або заперечення, для господарського суду не є обов'язковим.

Разом з тим, вирішуючи спір по суті, суди попередніх інстанцій не з'ясували склад засновників асоціації "Рівнеагробуд" станом на дату проведення конференції 10.03.2005; не дослідили протокол 14 обласної конференції асоціації "Рівнеагробуд" та склад її робочих органів і перелік обраних до їх складу осіб; не з'ясували суті рішень, прийнятих конференцією асоціації, які є додатком до протоколу конференції від 10.03.2005; не надали правової оцінки статуту асоціації в новій редакції, затвердженій рішенням ХІV обласної конференції асоціації "Рівнеагробуд" 10.03.2005 та доводам скаржника про її підписання засновниками асоціації, в тому числі і представником позивача; не витребували у державного реєстратора реєстраційну справу асоціації "Рівнеагробуд" та документи, що стали підставою проведення державної реєстрації нової редакції статуту асоціації; не надали з урахуванням наведеного належної оцінки листам засновників асоціації, наданим позивачем, та передчасно поклали їх в основу висновку про те, що позивач та вказані засновники не були повідомлені про скликання ХІV обласної конференції асоціації "Рівнеагробуд" та участі в її роботі не брали.

Таким чином, колегія суддів касаційної інстанції дійшла висновку, що суди попередніх інстанцій, допустили неповноту у дослідженні обставин справи та дійшли передчасних висновків щодо правового змісту тих правовідносин, які склалися між сторонами.

За таких обставин, оскаржувані рішення та постанова не можуть вважатися обґрунтованими, оскільки, в порушення вимог частини 1 статті 43 Господарського процесуального кодексу України, прийняті без повного та всебічного з'ясування всіх суттєвих обставин справи та оцінки доказів, що мають юридичне значення для її розгляду і вирішення спору по суті.

Враховуючи те, що у касаційній інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи у суді першої інстанції, за винятком процесуальних дій, пов'язаних із встановленням обставин справи та їх доказуванням, прийняті у справі рішення та постанова не відповідають нормам чинного законодавства і тому підлягають скасуванню, а справа - передачі на новий розгляд до суду першої інстанції.

Під час нового розгляду справи господарському суду першої інстанції слід взяти до уваги викладене у даній постанові, вжити всі передбачені чинним законодавством заходи для всебічного, повного та об'єктивного встановлення обставин справи, дати належну юридичну оцінку доводам та запереченням учасників судового процесу і, в залежності від встановленого та у відповідності з вимогами закону, вирішити спір.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119 - 11112 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агробуд-Рівне" задовольнити частково.

Рішення Господарського суду Закарпатської області від 28.01.2016 та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 15.11.2016 у справі № 907/986/15 скасувати.

Справу № 907/986/15 передати на новий розгляд до Господарського суду Закарпатської області.

Головуючий суддя: Л. Іванова

судді: Л. Гольцова

Н. Губенко