ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
15 березня 2017 року Справа № 910/10308/15
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого: суддів:Нєсвєтової Н.М. (доповідач), Кондратової І.Д., Стратієнко Л.В., розглянувши касаційні скарги 1.Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Надра України" 2.Заступника прокурора міста Києва на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 08.12.2016у справі№ 910/10308/15за позовомзаступника прокурора міста Києва в інтересах держави в особі: 1.Державної служби геології та надр України 2.Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Надра України"до1.Товариства з обмеженою відповідальністю "Голден Деррік" 2.Приватного акціонерного товариства "Девон" 3.Приватного акціонерного товариства "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" провизнання права власності
за участю представників сторін:
прокуратури: не з'явився,
позивача 1: не з'явився,
позивача 2: Філімонова Г.Б., Єлєніна С.М.,
відповідача 1: Чередніченко М.О.,
відповідача 2: Чижик В.М.,
відповідача 3: Шемідько Г.В., Метенко Т.І.,
В С Т А Н О В И В:
Заступник прокурора міста Києва звернувся до Господарського суду міста Києва в інтересах держави в особі Державної служби геології та надр України, Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Надра України" з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Голден Деррік", Приватного акціонерного товариства "Девон", Закритого акціонерного товариства "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" про визнання права власності Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Надра України" на частку у спільній частковій власності за договором про спільну діяльність № 1-Д21/008/2000 від 28.11.2000 р. у розмірі 35% вартістю 13 800 000 грн.
Справа розглядалася судами неодноразово.
За результатом нового розгляду, рішенням Господарського суду міста Києва від 14.09.2016,залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 08.12.2016, у задоволенні позовних вимог відмовлено. Стягнуто з позивачів Державної служби геології та надр України та Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Надра України" судовий збір в дохід Державного бюджету України по 36 540, 00 грн. з кожного.
Не погоджуючись з рішеннями судів, ПАТ "Національна акціонерна компанія "Надра України" звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, просить постанову Київського апеляційного господарського суду від 08.12.2016 та рішення господарського суду міста Києва від 14.09.2016 скасувати, прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.
Також, не погоджуючись з рішеннями судів, Заступник прокурора міста Києва звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, просить постанову Київського апеляційного господарського суду від 08.12.2016 та рішення господарського суду міста Києва від 14.09.2016 скасувати, прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.
Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у касаційній інстанції, обговоривши доводи касаційних скарг, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування попередніми судовими інстанціями норм матеріального та процесуального права при ухваленні зазначених судових рішень, вважає, що касаційні скарги задоволенню не підлягають, виходячи з наступного.
Як встановлено судами попередніх інстанцій, 28.11.2000 між Полтавським державним геологічним підприємством "Полтаванафтогазгеологія" (у подальшому реорганізовано у Дочірнє підприємство НАК "Надра України" "Полтаванафтогазгеологія") та Закритим акціонерним товариством "Девон" (у подальшому змінено найменування на Приватне акціонерне товариство "Девон") було укладено договір №1-Д21/008/2000 про спільну інвестиційну та виробничу діяльність на геологічне вивчення з дослідно-промисловою експлуатацією і промисловою розробкою Сахалінського родовища, відповідно до п. 1.3. якого предметом договору є спільна виробнича діяльність, спільна інвестиційна діяльність з метою розробки і експлуатації родовища, впровадження передової техніки і технології по технологічним схемам ДПР; реалізація спільної продукції з метою отримання доходів.
В межах спільної діяльності, відповідно до п. 1.4. договору, учасники об'єднують кошти, матеріальні та трудові ресурси, виробничо-технічний і економічний потенціал з метою здійснення спільної діяльності і досягнення спільної господарської мети, яка передбачається цим договором.
Як визначено у п. 2.7. договору, майно та грошові кошти, внесені учасниками спільної діяльності, а також створені, одержані або придбані в процесі спільної діяльності, складають їх спільну власність. Учасники не мають права розпоряджатися своєю часткою в спільному майні без згоди решти учасників.
За умов п. 17.1,17.3 договору будь яка юридична чи фізична особа має право приєднатися до цього договору за наявності письмової згоди всіх учасників. Приєднання до договору нових учасників вимагає підписання усіма учасниками Додаткової угоди.
Додатковою угодою № 5 від 30.07.2007 до договору № 1-Д21/008/2000 від 28.11.2000 до складу учасників включено Національну акціонерну компанію "Надра України" та викладено договір про спільну діяльність у новій редакції.
Пунктом 1.1 договору визначено предмет договору, яким є спільна діяльність учасників з метою забезпечення здійснення власником спеціального дозволу на користування надрами геологічного вивчення, в тому числі дослідно-промислової розробки та/або промислової розробки ділянки надр на певній території в межах програми робіт спільної діяльності, які беруть зобов'язання об'єднати свої вклади та спільно діяти для досягнення мети.
Відповідно до п.п. 4.1, 4.2, 4.3 договору сторони визначили розміри часток учасників у таких пропорціях: ТОВ "Девон" (інвестор за договором) - 60% від загальних вкладів учасників спільної діяльності, НАК "Надра України" (компанія за договором) - 35% та ДП НАК "Надра України" "Полтаванафтогазгеологія" (підприємство за договором) - 5%.
Пунктом 6.1 договору сторони погодили, що внесене учасниками майно, яким вони володіли на праві власності, майно, продукція, створені в результаті спільної діяльності, та одержані від такої діяльності доходи є спільною частковою власністю учасників.
Також, 15.05.2012 між Публічним акціонерним товариством "Національна акціонерна компанія "Надра України" (продавець за договором, позивач-1 у справі) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Голден Деррік" (покупець за договором, відповідач-1 у справі) було укладено договір купівлі-продажу № 230/12 частки у праві спільної часткової власності (спільному майні учасників) за договором №1-Д21/008/2000 від 28.11.2000 про спільну діяльність на Сахалінському родовищі, укладеним між Національною акціонерною компанією "Надра України", Дочірнім підприємством Національної акціонерної компанії "Надра України" "Полтаванафтогазгеологія" та Закритим акціонерним товариством "Девон" (з усіма додатками, змінами і доповненнями, додатковими угодами, що є невід'ємною частиною вказаного договору).
Пунктом 1 укладеного договору купівлі-продажу продавець підтвердив, що станом на дату укладення даного договору частка продавця у праві спільної часткової власності (спільному майні учасників) за договором № 1-Д21/008/2000 від 28.11.2000 про спільну діяльність становить 35 %.
Сервіси для юристів