ПОСТАНОВА
Іменем України
19 лютого 2020 року
Київ
справа №826/5522/16
адміністративне провадження №К/9901/20465/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду:
судді-доповідача - Стеценка С.Г.,
суддів: Тацій Л.В., Чиркіна С.М.,
за участю секретаря судового засідання Галайко Л.М.
представника позивача - Жураківського А.М.
представника третьої особи ТОВ «ВІЗАРД» - Тоцької А.О.
розглянувши у відкритому судовому засіданні в касаційному порядку адміністративну справу № 826/5522/16
за позовом Товариства з додатковою відповідальністю «Трикотажна фабрика «КИЯНКА»
до Державного реєстратора Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Шевченківського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві Гладуна Андрія Анатолійовича,
треті особи: Головне територіальне управління юстиції у місті Києві, Товариство з обмеженою відповідальністю «ВІЗАРД», Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація
про визнання дій протиправними та скасування реєстраційної дії
за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІЗАРД» на постанову Шостого апеляційного адміністративного суду від 19 червня 2019 року (колегія у складі: головуючого судді Епель О.В., суддів: Карпушової О.В., Літвіної Н.М.)
В С Т А Н О В И В:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
1. У квітні 2016 року Товариство з додатковою відповідальністю «Трикотажна фабрика «КИЯНКА» звернулося до Окружного адміністративного суду міста Києва з позовом до Державного реєстратора Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Шевченківського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві Гладуна Андрія Анатолійовича, треті особи: Головне територіальне управління юстиції у місті Києві, Товариство з обмеженою відповідальністю «ВІЗАРД», Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація, в якому просило: - визнати протиправними дії Головного територіального управління юстиції у місті Києві в особі Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Шевченківського району управління державної реєстрації, а саме: реєстраційної дії «зміна керівника» ТОВ «ВІЗАРД» (код 23705387), вчиненої 20.07.2015; - скасувати реєстраційну дію «зміна керівника» ТОВ «ВІЗАРД» (код 23705387), вчиненої 20.07.2015 Головним територіальним управлінням юстиції у місті Києві в особі Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Шевченківського району управління державної реєстрації (після правонаступництва).
2. В обґрунтування своїх вимог позивач зазначає, що оскаржувана реєстраційна дія відповідача є протиправною, у зв`язку з тим, що рішенням Господарського суду міста Києва від 14.02.2013 у справі № 57/314-6/526-2012 за позовом ТДВ «ТФ «КИЯНКА» до ТОВ «ВІЗАРД» визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «ВІЗАРД» від 01.02.2006, оформлені протоколом № 1/06 від 01.02.2006: « 1. Задовольнити заяву учасника Товариства «ВІЗАРД» закритого акціонерного товариства «Трикотажна фабрика «КИЯНКА» вх. № 1 від 29.11.2005 про добровільний вихід зі складу учасників ТОВ «ВІЗАРД» та передачу своєї частки в статутному капіталі в розмірі 50% товариству з обмеженою відповідальністю «КИЯНКА ПЛЮС». 2. Товариству «КИЯНКА ПЛЮС» виступити єдиним учасником ТОВ «ВІЗАРД» з часткою в статутному капіталі 100%, що відповідає 225360 гривень. 3. Затвердити нову редакцію статуту Товариства», що свідчить про самовільне призначення ОСОБА_1 на посаду керівника, оскільки згоди на його призначення позивач, як засновник ТОВ «ВІЗАРД» не надавав.
Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
3. Окружний адміністративний суд міста Києва рішенням від 11 лютого 2019 року в задоволенні адміністративного позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Трикотажна фабрика «КИЯНКА» відмовив повністю.
4. Шостий апеляційний адміністративний суд постановою від 19 червня 2019 року скасував рішення Окружного адміністративного суду міста Києва від 11 лютого 2019 року та задовольнив позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Трикотажна фабрика «КИЯНКА». Визнав протиправною та скасував реєстраційну дію державного реєстратора Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Шевченківського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві Гладуна Андрія Анатолійовича з внесення 20.07.2015 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про зміну керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІЗАРД» (код ЄДРПОУ 23705387).
5. Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції виходив з того, що документи, на підставі яких відповідачем було вчинено спірну реєстраційну дію, подані неуповноваженою особою і державним реєстратором дійсно були допущені порушення законодавства, але у межах спірних правовідносин права позивача не порушені, оскільки він не є учасником ТОВ «ВІЗАРД» та не володіє його корпоративними правами.
6. Скасовуючи рішення суду першої інстанції та задовольняючи позовні вимоги, апеляційний суд виходив з того, що 20.07.2015 реєстраційна дія з внесення змін до відомостей про ТОВ «ВІЗАРД» була вчинена відповідачем на підставі документів, поданих ОСОБА_1 , зокрема реєстраційної картки та фотокопії протоколу від 01.02.2006 № 1/06. Однак, ані до суду першої інстанції, ані в ході апеляційного провадження відповідачем не було надано жодних доказів, які б підтверджували, що зазначена особа була уповноважена Товариством на звернення до державного реєстратора з приводу внесення змін в ЄДР про ТОВ «ВІЗАРД». Водночас, на момент подання вказаних документів (17.07.2015) таке повноваження було закріплено за іншою особою - ОСОБА_2 . Крім того, відповідачем також не доведено комплектності документів, поданих ОСОБА_1 для вчинення спірної реєстраційної дії, відповідно до вимог ч.ч. 1, 2 ст. 19 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців», зокрема, подання оригіналу або завіреної копії протоколу від 01.02.2006 № 1/06, на підставі якого він просив внести до ЄДР відповідні зміни про ТОВ «ВІЗАРД».
Короткий зміст вимог касаційної скарги
7. 19.07.2019 Товариство з обмеженою відповідальністю «ВІЗАРД» звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Шостого апеляційного адміністративного суду від 19 червня 2019 року, в якій просить скасувати рішення суду апеляційної інстанції та залишити в силі рішення Окружного адміністративного суду міста Києва від 11 лютого 2019 року.
Сервіси для юристів