Ухвала КАС ВП від 22.04.2018 року у справі №804/3953/17

ПОСТАНОВА

Іменем України

17 липня 2019 року

м. Київ

справа №804/3953/17

адміністративне провадження №К/9901/47582/18

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду:

головуючий - Стародуб О.П.,

суддів - Желєзний І.В., Кравчук В.М.,

розглянувши у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 в інтересах якого діє законний представник ОСОБА_2 на постанову Дніпропетровського окружного адміністративного суду від 27.09.2017р. (суддя - Конєва С.О.) та постанову Дніпропетровського апеляційного адміністративного суду від 15.03.2018р. (судді: Чередниченко В.Є., Іванов С.М., Панченко О.М.) у справі за позовом ОСОБА_1 в інтересах якого діє законний представник ОСОБА_2 до Павлоградської районної державної адміністрації, державного реєстратора Павлоградської районної державної адміністрації Кондратенко Наталії Іванівни, треті особи: Товариство з обмеженою відповідальністю "СКАЙ ЛТД", ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , приватний нотаріус Павлоградського міського нотаріального округу Іщик Микола Васильович, ПАТ "Банк "Кредит Дніпро", Служба у справах дітей Солом`янської районної у місті Києві державної адміністрації про визнання дій протиправними, визнання протиправним та скасування реєстраційного запису

в с т а н о в и в :

У жовтні 2016 року законний представник позивача звернувся до суду з позовом, в якому просив:

- визнати протиправними дії державного реєстратора Павлоградської районної державної адміністрації Кондратенко Н.І. щодо внесення відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про зміну складу засновників ТОВ «СКАЙ ЛТД» (код ЄДРПОУ - 24608172), запис №12321050035000405;

- визнати протиправним та скасувати реєстраційний запис №12321050035000405 «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи» державного реєстратора Павлоградської районної державної адміністрації Кондратенко Н.І. щодо внесення відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про зміну складу засновників ТОВ «СКАЙ ЛТД» (код ЄДРПОУ - 24608172);

- зобов`язати Павлоградську районну державну адміністрацію внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості про скасування реєстраційної дії №12321050035000405 від 05.01.2016р. «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, зміна складу, або інформації про засновників».

В обґрунтування позовних вимог посилається на те, що оскаржувану реєстраційну дію здійснено за відсутності усіх передбачених Законом документів.

Крім того, посилається на те, що він є спадкоємцем померлого засновника ТОВ «СКАЙ ЛТД» ОСОБА_6 , який за життя не відчужував частку в статутному капіталі Товариства і не видавав довіреність на представництво його інтересів на загальних зборах.

Також позивач посилається на те, що незаконні дії державного реєстратора порушують його права спадкоємця, оскільки перешкоджають успадкувати корпоративні права на участь у ТОВ «СКАЙ ЛТД».

Постановою Дніпропетровського окружного адміністративного суду від 27.09.2017р., залишеною без змін постановою Дніпропетровського апеляційного адміністративного суду від 15.03.2018р. у задоволенні позовних вимог відмовлено.

З такими рішеннями судів попередніх інстанцій не погодився позивач, подав касаційну скаргу, в якій посилається на порушення судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, що призвело до неправильного вирішення справи. Просить скасувати рішення суду першої та апеляційної інстанції та прийняти нову постанову про задоволення позовних вимог.

В обґрунтування касаційної скарги посилається на те, що відповідачем здійснено спірну реєстраційну дію з порушенням вимог Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців», що призвело до порушення прав позивача.

Також посилається на те, що в ході розгляду справи судами не було досліджено доказів на підтвердження обгрунтованості позовних вимог.

Заслухавши доповідача по справі та перевіривши матеріали справи колегія суддів приходить до висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з наступних мотивів та передбачених законом підстав.

Так, в ході розгляду справи судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що відповідно до протоколу №2/15 Загальних зборів учасників ТОВ «СКАЙ-ЛТД» від 17.12.2015р. відбулися загальні збори, у яких прийняли участь учасники ТОВ «СКАЙ-ЛТД» та їх представники, які володіють 100% голосів у Статутному капіталі (фонді), зокрема представником учасника Товариства «СКАЙ-ЛТД» була представник ОСОБА_10 , яка діяла на підставі довіреності №1/СЛ від 15.01.2015р., за результатами проведення яких було прийнято до складу учасників ТОВ «СКАЙ-ЛТД» нового учасника ТОВ магазин «Ізюминка», проведено перерозподіл та визначення часток учасників в статутному капіталі, виведено зі складу учасників та припинено участь у Товаристві ОСОБА_6 , затверджено нову редакцію Статуту Товариства, доручено Голові зборів ОСОБА_8 підписати нову редакцію Статуту Товариства, звільнено з посади директора Товариства ОСОБА_6 та призначено директором ОСОБА_9

28.12.2015р. представником за довіреністю від 21.12.2015р. від ТОВ «СКАЙ-ЛТД» ОСОБА_10 подано документи для проведення реєстраційної дії «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи» згідно опису документів, а саме: реєстраційна картка на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи; рішення про внесення змін до установчих документів (Ксерокопія); Статут; нова редакція установчих документів (два примірники); копія квитанції, видана банком; договір про перехід чи передачу частки учасника у статутному капіталі товариства (Примірник оригіналу); документ, що засвідчує повноваження уповноваженої особи; документ, що підтверджує правомочність прийняття рішення про внесення змін до установчих документів, що підтверджується копією відповідного опису від 28.12.2015р.

05.01.2016р. відповідачем - державним реєстратором Павлоградського міськрайонного управління юстиції Головного територіального управління юстиції в Дніпропетровській області Кондратенко Н.І. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців внесено відомості про зміну складу засновників ТОВ «СКАЙ-ЛТД» (код ЄДРПОУ 24608172) запис за №12321050035000405, що підтверджується копіями витягів з ЄДРПОУ станом на 06.09.2016р. та станом на 20.03.2017р.

Вважаючи дії відповідача протиправними законний представник позивача звернувся до суду з позовом.

Розглядаючи справу та відмовляючи у задоволенні позовних вимог суд першої інстанції, з яким погодився і апеляційний суд, виходив з того, що у відповідача - державного реєстратора були відсутні підстави для відмови у проведенні спірної реєстраційної дії згідно положень Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців».

Суди першої та апеляційної інстанцій виходили з того, що порядок проведення державної реєстрації юридичної особи, у тому числі і зміни до установчих документів юридичної особи включає заявницький принцип та державний реєстратор не наділений повноваженнями піддавати сумнівам у будь-який спосіб наданим йому для проведення державної реєстрації документів, які оформлені у встановленому законодавством порядку.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що представником третьої особи - ТОВ «СКАЙ ЛТД» подано державному реєстратору всі необхідні документи, передбачені ст. 27 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців», і у державного реєстратора не було визначених у ст. 30 вказаного закону підстав для відмови у реєстрації змін до установчих документів.