У 2024 році Верховний Суд ухвалив низку рішень, що впливають на корпоративну практику: від розподілу часток і відповідальності керівників до фраудаторних правочинів. Рішення визначають або уточнюють правила гри для бізнесу та юристів з практичної сторони їх застосування. Розглянемо найважливіші.
1. Несплата учасником ТОВ частки в статутному капіталі на момент її відчуження
Фізична особа передала ТОВ земельні ділянки як внесок у статутний капітал, потім продала всю свою частку іншій людині. Надалі товариство не мало можливості зареєструвати спірні земельні ділянки за собою, оскільки ці земельні ділянки, як виявилося, перебували під арештом. Особа звернулася до суду з позовом, який мотивувала тим, що статутний капітал ТОВ сформований не був, оскільки відповідні земельні ділянки зареєстровані на праві власності на момент укладення договору купівлі-продажу частки за нею. Тому, на думку позивача, передана за оспорюваним договором купівлі-продажу частка в статутному капіталі є неоплаченою, що свідчить про неможливість її відчуження надалі.
Касаційний господарський суд (постанова від 13.06.2024 у справі №924/9/21) виходив з того, що дії учасників цивільних та корпоративних відносин мають відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Добросовісність при реалізації прав і повноважень включає в себе неприпустимість зловживання правом, означає, що здійснення прав і свобод людини не повинно порушувати права та свободи інших осіб.
Поведінка є такою, що суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, якщо вона не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона правовідносин розумно покладалася на ці заяви чи попередню поведінку.
Відповідно до ч.3 ст.21 закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою.
Законодавча заборона відчуження неоплачених часток у товариствах з обмеженою відповідальністю спрямована насамперед на захист прав та законних інтересів інших осіб — самого товариства, осіб, які купили неоплачену частку, а не тих учасників, які самі ж і не оплатили частку.
Тож правова позиція ВС свідчить про те, що оскільки позивач відчужив частку в статутному капіталі ТОВ і гарантував покупцеві те, що вона повністю оплачена, а потім звернувся з позовом про визнання договору купівлі-продажу недійсним з огляду на невнесення ним своєї частки до статутного капіталу, такі дії позивача є суперечливою та недобросовісною поведінкою. Несплата позивачем на момент відчуження частки в статутному капіталі жодним чином не порушує прав самого позивача. У схожій за змістом справі № 925/185/23 КГС виніс постанову від 21.02.2024.
2. «Розмивання частки учасника у статутному капіталі» та встановлення кінцевого бенефіціарного власника
Дуже цікавою є справа №911/266/22, яку можна назвати справжнім трилером у галузі корпоративного права. Для вивчення обставин суд, у тому числі, досліджував висновки експерта з питань застосування англійського корпоративного права. Справа розглядалася неодноразово, зараз розглядається в КГС вже на другому колі. Крапку в цьому спорі на момент написання цієї публікації ще не поставлено.
Іноземною компанією, яка є єдиним учасником українського товариства, прийнято рішення про збільшення статутного капіталу товариства шляхом внесення додаткового вкладу третьою особою. Третя особа внесла додатковий вклад у повному обсязі, у зв’язку із чим було затверджено результати внесення нею додаткового вкладу до статутного капіталу товариства. Було затверджено розміри часток учасників товариства та їх номінальну вартість з урахуванням фактично внесеного додаткового вкладу. У результаті вказаних дій статутний капітал товариства був збільшений і до складу учасників товариства було прийнято нового учасника.
Блог