Ухвала КЦС ВП від 10.12.2018 року у справі №289/1627/17

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 квітня 2021 року

м. Київ

справа № 289/1627/17

провадження № 61-47075св18

Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - судді Фаловської І. М.,

суддів: Карпенко С. О. (судді-доповідача), Мартєва С. Ю., Стрільчука В. А., Тітова М. Ю.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1,

відповідач - Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Райдуга",

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: ОСОБА_2, ОСОБА_3,

розглянувши у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Малинського районного суду Житомирської області від 29 серпня 2018 року, постановлену у складі судді Міхненка С. Д., та постанову Житомирського апеляційного суду від 31 жовтня 2018 року, прийняту колегією у складі суддів:

Миніч Т. І., Павицької Т. М., Трояновської Г. С.,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

У вересні 2017 року ОСОБА_1 звернувся з позовом до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Райдуга" (далі - СТОВ ІІ "Райдуга") про стягнення заборгованості з виплати вартості частини майна, пропорційної частці у статутному капіталі товариства, у розмірі 330 000 грн, вказуючи, що з травня 2006 року його виключено з числа учасників товариства, його частка у статутному капіталі товариства становить 33%, що складає 330 000 грн, яка підлягає стягненню.

Короткий зміст судових рішень судів першої і апеляційної інстанцій та мотиви їх прийняття

Ухвалою Малинського районного суду Житомирської області від 29 серпня 2018 року провадження у справі закрито.

Закриваючи провадження у справі, суд першої інстанції виходив з того, що справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, оскільки заявлений спір є корпоративним, тому правовідносини, що виникли між його учасниками, є корпоративними відносинами, а відтак такий спір підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

Постановою Житомирського апеляційного суду від 31 жовтня 2018 року ухвалу Малинського районного суду Житомирської області від 29 серпня 2018 року залишено без змін.

Відхиляючи апеляційну скаргу, суд апеляційної інстанції погодився з висновками суду першої інстанції, оскільки вважав, що до таких висновків суд першої інстанції дійшов на підставі всебічного і повного з'ясування обставин справи.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнені доводи особи, яка її подала

У листопаді 2018 року ОСОБА_1 подав до Касаційного цивільного суду у складі Верховного суду касаційну скаргу, в якій просив ухвалу Малинського районного суду Житомирської області від 29 серпня 2018 року та постанову Житомирського апеляційного суду від 31 жовтня 2018 року скасувати, справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.

Касаційна скарга мотивована тим, що судові рішення суду першої та апеляційної інстанцій ухвалені з неправильним застосуванням норм процесуального права.

Зокрема, заявник зазначає, що суди попередніх інстанцій неправильно витлумачили та застосували положення статті 167 Господарського кодексу України (далі - ГК України) щодо поняття корпоративних прав, оскільки він не є учасником СТОВ ІІ "Райдуга". Зазначене, на думку заявника, призвело до неправильного вирішення справи.

Відзив на касаційну скаргу не надходив.

Провадження у суді касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду від 14 січня 2019 року відкрито касаційне провадження у справі, витребувано з Малинського районного суду Житомирської області матеріали справи та відмовлено у задоволенні заяви ОСОБА_1 про зупинення дії постанови Житомирського апеляційного суду від 31 жовтня 2018 року.

Ухвалою цього ж суду від 10 квітня 2020 року справу призначено до судового розгляду.

Встановлені судом першої та апеляційної інстанцій фактичні обставини справи

Судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що ОСОБА_1 є колишнім учасником СТОВ ІІ "Райдуга", частка майна якого в статутному капіталі товариства складає 33 проценти.

Відповідно до Протоколу № 6 від 22 травня 2006 року СТОВ ІІ "Райдуга" ОСОБА_4 виключений з числа учасників товариства.

У зв'язку з виходом з товариства ОСОБА_5 просив стягнути заборгованість з виплати вартості частини майна товариства, пропорційну його частці у статутному капіталі.

Позиція Верховного Суду, застосовані норми права та мотиви, з яких виходить суд при прийнятті постанови

Відповідно до статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

8 лютого 2020 року набрав чинності Закон України від 15 січня 2020 року № 460 IХ "Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ".

Пунктом 2 Розділу II "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України від 15 січня 2020 року № 460 IХ "Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ" установлено, що касаційні скарги на судові рішення, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності Закону України від 15 січня 2020 року № 460 IХ "Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ", розглядаються в порядку, що діяв до набрання чинності Закону України від 15 січня 2020 року № 460 IХ "Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ".

Згідно з частиною 2 статті 389 ЦПК України у редакції від 3 жовтня 2017 року підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими (частина 1 статті 400 ЦПК України у тій же редакції Кодексу).

Вивчивши матеріали цивільної справи та перевіривши доводи касаційної скарги, суд дійшов таких висновків.

Статтею 124 Конституції України закріплено, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

За статтею 125 Конституції України судоустрій в Україні будується за принципами територіальності й спеціалізації та визначається законом.

Судовий захист є одним із найефективніших правових засобів захисту інтересів фізичних та юридичних осіб.

Частина 1 статті 18 Закону України від 2 червня 2016 року № 1402-VIII "Про судоустрій і статус суддів" визначає, що суди спеціалізуються на розгляді цивільних, кримінальних, господарських, адміністративних справ, а також справ про адміністративні правопорушення.

Важливість визначення юрисдикції підтверджується як закріпленням у Конституції України принципу верховенства права, окремими елементами якого є законність, правова визначеність та доступ до правосуддя, так і прецедентною практикою Європейського суду з прав людини.

Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 4 листопада 1950 року кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом. Поняття "суд, встановлений законом" включає в себе, зокрема, таку складову, як дотримання правил юрисдикції та підсудності.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб'єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ.

Згідно з частиною 1 статті 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а за ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права або інтересу.

Відповідно до частини 1 статті 19 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України) суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Отже, в порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства, а предметом позову є цивільні права, які, на думку позивача, є порушеними, оспореними чи невизнаними.

Відповідно до частин 1 , 2 статті 4 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) право на звернення до господарського суду в установленому ГПК України порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Предметна та суб'єкта юрисдикція господарських судів, тобто сукупність повноважень господарських судів щодо розгляду справ, віднесених до їх компетенції, визначена статтею 20 ГПК України, за змістом частини першої якої господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв'язку зі здійсненням господарської діяльності, та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Відповідно до частин 1 та 3 статті 167 Господарського кодексу України (далі - ГК України) корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Власник корпоративних прав бере участь у капіталі господарської організації, а реалізація правомочностей, які надаються власнику корпоративних прав, надає йому можливість впливати на діяльність господарської організації.

Відповідно під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, які виникають, змінюються та припиняються щодо права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Отже, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб'єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі й той, який вибув.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Відповідно до статті 10 Закону України від 19 вересня 1991 року № 1576-XII "Про господарські товариства" (далі - ~law41~) у редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) та статті 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право, зокрема, вийти у встановленому порядку з товариства.

Відповідно до ~law42~ учасники товариства зобов'язані: додержувати установчих документів товариства і виконувати рішення загальних зборів та інших органів управління товариства; виконувати свої зобов'язання перед товариством, в тому числі і пов'язані з майновою участю, а також вносити вклади (оплачувати акції) у розмірі, порядку та засобами, передбаченими установчими документами; не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства; нести інші обов'язки, якщо це передбачено ~law43~, іншим законодавством України та установчими документами.

Товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.

Максимальна кількість учасників товариства з обмеженою відповідальністю може досягати 100 осіб. Учасники товариства несуть відповідальність в межах їх вкладів. Учасники товариства, які не повністю внесли вклади, несуть солідарну відповідальність за його зобов'язаннями у межах вартості невнесеної частини вкладу кожного з учасників (~law44~).

~law45~ передбачено, що установчі документи товариства з обмеженою відповідальністю, крім відомостей, зазначених у ~law46~, повинні містити відомості про розмір часток кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення ними вкладів, розмір і порядок формування резервного фонду, порядок передання (переходу) часток у статутному капіталі. Зміни вартості майна, внесеного як вклад, та додаткові внески учасників не впливають на розмір їх частки у статутному капіталі, вказаної в установчих документах товариства, якщо інше не передбачено установчими документами.

Частинами 1 та 2 статті 148 ЦК України (в редакції, чинній на дату виходу) встановлено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом. Учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. За домовленістю між учасником та товариством виплата вартості частини майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі. Якщо вклад до статутного капіталу був здійснений шляхом передання права користування майном, відповідне майно повертається учасникові без виплати винагороди. Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному капіталі, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом.

~law47~ передбачено, що при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата проводиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі.

Згідно з частиною 3 статті 148 ЦК України (в редакції, чинній на дату виходу) спори, що виникають у зв'язку з виходом учасника із товариства з обмеженою відповідальністю, у тому числі спори щодо порядку визначення частки у статутному капіталі, її розміру і строків виплати, вирішуються судом.

У поданому позові ОСОБА_1 просив стягнути заборгованість з виплати вартості частини майна, пропорційну частці у статутному капіталі товариства, у розмірі 33%, що становить 330 000 грн.

Позов про стягнення заборгованості пов'язаний з виходом ОСОБА_1 зі СТОВ ІІ "Райдуга" і стосується припинення корпоративних прав.

З урахуванням наведених норм процесуального права, правовідносини, які виникли між сторонами у справі, є господарсько-правовими, тому спір підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Зазначене узгоджується з правовим висновком, викладеним у постановах Великої Палати Верховного Суду від 24 квітня 2018 року в справі № 925/1165/14; від 5 грудня 2018 року в справі № 203/2501/15-ц; від 5 лютого 2020 року в справі № 676/9009/13; підстав для відступлення від яких касаційний суд не вбачає.

Закриваючи провадження у справі, суди попередніх інстанцій правильно застосували норми процесуального права і дійшли обґрунтованого висновку про те, що цей спір не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, оскільки спірні правовідносини тісно пов'язані із реалізацією учасником своїх корпоративних прав, зокрема права на отримання вартості частини майна товариства, пропорційної його частці у статутному капіталі, при виході з товариства з обмеженою відповідальністю, тому даний спір підлягає розгляду господарським судом.

Інші доводи касаційної скарги висновків судів не спростовують та зводяться до переоцінки доказів, їх належності та допустимості, що згідно з частиною 1 статті 400 ЦПК України на стадії перегляду справи у касаційному порядку не передбачено.

Доводи касаційної скарги не дають підстав вважати, що при розгляді справи суди попередніх інстанцій допустили неправильне застосування норм матеріального права або порушення норм процесуального права, що призвело до неправильного вирішення справи.

Порушень норм процесуального права, що призвели до неправильного вирішення справи, а також обставин, які є обов'язковими підставами для скасування судового рішення, касаційний суд не встановив.

Європейський суд з прав людини вказав, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент.

Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення.

Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (рішення у справі "Проніна проти України").

Оскаржувані судові рішення відповідають критерію обґрунтованості судового рішення.

Наявність обставин, за яких відповідно до частини 1 статті 411 ЦПК України, судове рішення підлягає обов'язковому скасуванню, касаційним судом не встановлено.

За таких обставин суд касаційної інстанції дійшов висновку про відсутність підстав для скасування судових рішень, оскільки суди попередніх інстанції, встановивши фактичні обставини справи, які мають значення для правильного її вирішення, ухвалили судові рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права, що відповідно до частини 3 статті 401 ЦПК України є підставою для залишення касаційної скарги без задоволення, а оскаржуваних судових рішень без змін.

Щодо судових витрат

Оскільки касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, підстав для нового розподілу судових витрат, понесених у зв'язку з розглядом справи у судах першої та апеляційної інстанцій, а також розподілу судових витрат, понесених у зв'язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції, немає.

Керуючись статями 400, 410 ЦПК України у редакції Кодексу, чинній на час подання касаційної скарги, статтею 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Ухвалу Малинського районного суду Житомирської області від 29 серпня 2018 року та постанову Житомирського апеляційного суду від 31 жовтня 2018 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Судді: І. М. Фаловська С. О. Карпенко С. Ю. Мартєв В. А. Стрільчук М.

Ю. Тітов