Особенности требования участником ООО своей доли имущества при выходе из Общества. Позиция Верховного Суда, - Олег Никитин, адвокат ID Legal Group

В блоге ID Legal Group размещена презентация «Алгоритм действий для выполнения Закона Украины«Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью». В ней определен перечень определенных действий, которые необходимо осуществить учредителям и руководителям указанных обществ для разработки новых уставов или приведения действующих в соответствие с требованиями указанного Закона

В сегодняшнем материале мы сделаем сравнительный анализ применения норм Закона Украины «О хозяйственных обществах» от 19.09.1991 № 1576-XII (далее - Закон № 1576). Этот Закон утратил силу в части, касающейся ООО и ОДО на основании Закона № 2275-VIII от 06.02.2018. Также в материале учтены позиции Верховного суда про особенности возврата участнику Общества его доли имущества при выходе из состава участников этого общества и норм Закона Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» от 06.02.2018 № 2275-VIII (далее - Закон № 2275) .

Так, в редакции Закона № 1576 было предусмотрено, что при выходе участника из состава ООО ему выплачивалась стоимость части имущества ООО, которая пропорциональна доле этого участника в уставном капитале. При этом в данной норме отсутствовала конкретизация определения - по какой стоимости имущества (рыночной или балансовой) осуществляется выплата.

В редакции Закона № 2275 уже указано, что в течение тридцати дней с момента, когда Общество знало или должно было знать о намерении участника о выходе из Общества, оно должно сообщить участнику про стоимость (цену) его доли и обосновать приведенный расчет предоставляя копии необходимых для этого расчета документов. Стоимость доли определяется Обществом в день, предшествовавший дню, когда участником было подано заявление (в соответствии с требованиями и порядке, определенном Законом Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц - предпринимателей и общественных формирований»).

Вместе с тем, Общество должно в течение года с момента, когда оно знало или должно было знать о намерении участника о выходе из Общества, выплатить стоимость его доли. Однако, устав Общества, может предусматривать и другой срок для осуществления выплаты.

Читайте статью: Новый закон об обществе с ограниченной ответственностью: что ждет самую популярную форму ведения бизнеса в Украине

Также в нормах Закона № 2275 четко закреплено, что стоимость доли участника должна определяться по рыночной стоимости всех долей участников вместе и пропорционально размеру доли выходящего из Общества участника .

Общество согласовав с участником, который вышел, исполнение обязательства по уплате средств в денежном эквиваленте может заменить его на другое имущество.

То есть, Общество выплачивает участнику стоимость его доли или передает имущество только в случае, когда оно будет определено пропорционально размеру оплаченной части доли такого участника, и предоставляет доступ ко всем документов, необходимых для определения стоимости его доли.

В частности, по делу № 925/1165/14 Лицо (далее - Истец, участник Общества с ограниченной ответственностью (ООО)) обратилось в хозяйственный суд с требованием о взыскании с Общества (далее - Ответчик, ООО) стоимости части имущества пропорционально его доле в уставном капитале ООО, в связи с выходом из состава участников ООО. Истец обосновывает свою позицию тем, что он был участником ООО, доля имущества которого в уставном капитале составляет двадцать процентов. И, на основании выхода из ООО, просит взыскать в его пользу оценочную рыночную стоимость части имущества общества, которая пропорциональна его доле в уставном капитале, в соответствии со ст. 54 Закона № 1576 и положениями устава ООО.

Проанализировав все обстоятельства дела, суд принял решение удовлетворить исковые требования. С такой позицией также согласился суд апелляционной инстанции.